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公司治理报告

*下列为直至2019年12月31日我们的董事委员会结构和成员信息概况:

审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 风险管理委员会
张思乐 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 风险管理委员会
李润生 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会
许廷芳 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会
= Chairperson = Member

由于新冠疫情在全球肆虐,2020年充满了不同寻常的挑战与不可预测性。疫情带来的影响加剧了全球经济和地缘政治的不确定性,而瞬息万变的商业环境也给中国航油(新加坡)股份有限公司(以下简称“新加坡公司”或“公司”)的董事会和管理层带来了艰巨挑战。尽管如此,公司董事会和管理层通过致力于提升公司业绩表现,完善责任问责制度,始终秉持了公司治理的最高标准。为表明在公司治理方面的坚定决心,公司坚持“合规第一、风控至上”的经营理念以及“透明化、规范化、精细化”的管理理念。公司以超越新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)对公开、诚信及责任明晰的最低治理要求,以及2018年《公司治理准则》(以下简称“2018年《准则》”)所提出的有关公司治理的推荐标准为目标。良好的公司治理已根植于新加坡公司及其子公司的企业文化以及业务发展,为保持强劲的业绩表现和巩固投资者信心提供了强有力的支持,为实现可持续发展和创造股东价值奠定了坚实基础。

自实施2018年《准则》以来,公司已更新了现有的《公司治理政策》,使其与2018年《准则》所规定的方针和原则保持一致。按照更新后的制度,公司各部门各司其职,在工作实践、流程和运作中确保公司治理政策落到实处。公司还定期回顾并适时调整或修订公司治理实践和公司治理政策,以确保公司实践与政策在不断更新的法律和法规要求下依旧有效,且适用于多变的贸易业务和经营环境。

我们确认截至2020年12月31日的整个2020财年及截至本公司治理报告发布之日,公司充分遵循和实践了2018年《准则》的适用原则和条款。

董事会制定了一套明确和完善的内控体系和流程,并自发邀请第三方独立顾问就公司的内部运作进行每两年一次的审核工作,公司以有效的公司治理维护和提升股东价值。

本报告旨在介绍公司2020财年(截至2020年12月31日)的公司治理实践并详细说明公司对2018年《准则》相关要求的执行情况。
 

(A) 董事会事宜

 
董事会履职情况

董事会职责:董事会负责公司的长期可持续发展以及为股东创造价值。除了履行法定职责外,董事会还。  

  • 发挥企业领导作用,制定战略目标并确保公司拥有充足的财务和人力资源以实现目标;
  • 树立公司价值观和标准(包括道德标准),确保理解并履行对股东和其他利益相关方的义务;
  • 建立严谨有效的控制框架来评估和管理风险,包括维护公司股东的利益和保护公司资产;
  • 确保新加坡公司本部、子公司和具有管理控制权的联营公司,及其管理层遵守所有适用的法律、法规、政策、管理指令、指导方针和内部行为守则;
  • 确保向公司股东汇报和沟通的准确性、充分性与及时性;
  • 制定战略性方针时,将可持续性发展相关内容,例如环境和社会因素等纳入考量范围;
  • 识别关键利益相关方并认识到他们的评价会影响公司声誉;以及
  • 审查管理层绩效。

所有董事均了解,为推进公司及其子公司的发展繁荣和为股东创造价值而进行客观决策所应承担的责任。

公司在2020年持续努力开展的工作包括:(1)精简并更好地反映董事会和董事专业委员会在各自的角色和职责方面的相互作用,特别是董事会层面的风险治理监督;以及(2)修订现有的董事专业委员会职责范围,使其与2018 年《准则》的规定保持一致;在董事会职责范围文件中对董事会的职责范围、章程、职能、问责和责任均有详细说明,同时对现有的董事专业委员会的职责范围进行了修订。

董事会职责范围规定了须由董事会决策的事项,并对必须由董事会审阅和批准通过的事项向管理层做了清晰的说明。此外,管理层有义务对公司旗下的子公司就董事会批准的政策和方针的执行情况进行监督,同时也有责任为其业务的日常运作制定政策框架。

需由董事会审议和批准的事项包括:

  1. 公司的企业战略和发展方向、股东结构和公司治理事项;
  2. 公司及子公司的任何重大资产收购和处置;
  3. 年度预算和经营计划;
  4. 审核公司内控体系、风险管理体系、财务报告体系的充分性和完整性,以及监控新加坡公司及其管理层的业绩;
  5. 股息发放;
  6. 对董事长的任命、重新任命或免职;
  7. 董事会和关键管理人员合适人选的提名;以及
  8. 薪酬相关事务,如制定非执行董事和关键管理人员薪酬的框架和政策。

除了上述须经董事会商议和决定的特别事项,董事会也须审批超过一定上限金额的交易,并授权由董事专业委员会和管理层来审批在限定金额以内的交易。

董事会结构:在此公司治理报告发布之日,董事会共包括九(9)位非执行董事和一(1)位首席执行官/执行董事。所有的独立董事和由两(2)位大股东(即中国航空油料集团有限公司(“集团公司”)和BP投资亚洲有限公司(“BP”)任命的董事都具备优秀的专业能力、丰富的经验与名望。

董事会成员具有不同的教育背景、能力、区域和行业经验,他们来自不同国家(地区),人际关系多样,种族、性别、年龄也不同。本年报中的“董事会”一节提供了每名董事的详细资料,包括学术和专业资历,以及主要任职。

董事会认识到并接受董事会多元化的重要性,致力于构建一个具备多元属性和聚集各种性格特质的董事会,以借助不同的想法、观点、知识、技能、区域和行业经验、文化和地区背景,确保公司保持竞争优势。

董事会实施了董事会多元化的内部指导政策,以指导提名委员会审阅和评估公司董事会和董事专业委员会在技能、经验和专业知识等方面的多样性,旨在使董事会具备所需技能和核心能力。提名委员会将按照上述董事会多元化内部指导政策履行职责,与此同时,提名委员会也会充分考虑多元化目标和保持灵活性的需要以确保董事会更新和继任计划的顺利进行,以及确保公司有能力继续吸引和留住高素质的人才在董事会和董事专业委员会任职。

董事会相信,发展多元化的董事会将有助于实现公司的战略和商业目标,包括:(1)推动业务发展,进而提升业绩;(2)提高公司治理效率;(3)鼓励集思广益,确保高质量和负责任的决策能力;以及(4)确保公司及其子公司的可持续发展。

在性别平等方面,公司拥有一名女性董事,女性角色在董事会成员中的占比为11.1%。在年龄多元化方面,三(3)位董事在60年龄段,五(5)位董事在50年龄段,一(1)位董事在40年龄段,分别占33.3%,55.6%和11.1%。

授权予董事专业委员会:为确保董事会职责的有效履行和对管理层监督的独立性,公司董事会将具体的职责委派给各专业委员会,即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会,各专业委员会按照书面明确的职责范围成立。每个专业委员会都有权审查与他们的职责范围相关的事项,并向董事会提出可行措施的建议。所有事项的最终责任和决定权仍然属于董事会。

为优化运营效率,公司会根据业务的运营需求,定期回顾并修订采购和支出申请,以及有关销售成本费用的财务授权与批准限额(在获批准的全年预算之内或之外)。

董事会和董事专业委员会会议:虽然从截至2020年12月31日的财年开始,公司采用了每半年报告财务业绩的做法,但是董事会仍然每季度召开一次会议,2020年共召开了三(3)次会议。在2020年的季度董事会中,董事会:(1)审核并批准发布公司半年和全年的财务业绩;(2)审议管理层所提交的主要企业活动报告;(3)批准年度预算;和(4)审核公司及其子公司的业绩。如果董事无法亲自出席会议,按照《公司章程》规定,董事可通过电话或视频方式参与董事会及董事专业委员会会议。2020年董事会和董事专业委员会召开次数以及董事的出席情况具体如下:

备注:

  1. 奚正平博士为集团公司提名董事,于2020年12月9日卸任董事长职务。
  2. 龚丰先生为集团公司提名董事,于2020年12月9日被任命为非执行、非独立董事,接替奚正平博士,并于同一天被任命为董事长。
  3. 李永吉先生为集团公司提名董事,因故未能参加薪酬委员会会议。
  4. 冯海先生为集团公司提名董事,于2020年11月1日卸任非独立董事、提名委员会副主席以及风险管理委员会成员职务。
  5. 张宇尘先生为集团公司提名董事,于2020年11月1日被任命为非独立董事,接替冯海先生,同时被任命为提名委员会副主席和风险管理委员会成员。

 

董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会:公司在每年7月份左右安排下一年的公司董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会的日期,以尽可能避免上述会议和董事的其他安排发生冲突。

董事入职介绍:新任命的非执行董事将会收到一封正式信函,内容包含董事的职责和义务,以及公司及其子公司的公司治理政策和实践。此外,该信函会明确其预期将为董事会贡献的时间,并指出接受任命则表示同意履行相关职责要求。在接受任命之前,新董事应向董事会披露其他重要任职,并且如果有任何后继变更,应及时报备。

作为董事入职介绍的一部分,公司会为新任命的董事安排全面且量身定制的培训项目,以让其了解和熟悉(1)公司的战略目标,以及其业务性质和范围;(2)董事会的角色和公司治理架构和流程;(3)按照成文法和普通法的要求,董事所应承担的职责和责任;(4)适用的法律法规要求;(5)新交所《上市手册》的规定概述;以及(6)新加坡公司的公司治理政策。公司也会安排新任董事对联营公司进行实地考察,以了解公司的业务经营情况。

由于2020年新冠疫情在全球爆发,为2020年下半年加入的新董事提供的全面性董事入职介绍被暂时搁置,但将于适当的时候开展。全面性董事入职介绍的目的是为了让新董事们能了解和熟悉公司、子公司以及联营公司的业务、战略方向、政策和公司治理实践;涉及内容包括公司、子公司和联营公司的战略和投资、油品贸易和航空市场营销业务、风险管理框架、政策和实践、财务业绩概况、投资者关系活动、合规和内部审计职能、董事职责和上市公司的义务,以及治理结构。这些培训还为新董事提供了与高级管理层交流的机会,以促进沟通、加深了解。

对那些暂无上市公司董事任职经验的董事,公司将在其被任命为董事的一年内,为他/她安排参加由新加坡董事协会开设的上市公司董事课程。鉴于此,公司将安排龚丰先生和张宇尘先生在其被任命后的一年内参加新加坡董事协会的上述课程。于2021年2月19日任命为新加坡公司非执行、独立董事的康瑞德F.J.克利福德先生,同样也会在其被任命后的一年内参加上述课程。

董事持续专业发展:按照董事会于2012年11月采纳的董事入职介绍和专业发展政策,新加坡公司为董事们安排了持续专业发展项目,确保所有董事都了解能源行业的重要市场动态以及可能会对公司及其子公司的业务、财务和运营产生重大影响的事件。这些项目由外部顾问、专家或高管开展,其中包括由标普全球市场财智亚太风险业务团队举办的关于“新冠疫情影响 - 原油贸易及航空业信用分析”的董事信息分享。此外,公司也会及时向董事会汇报可能影响公司业务的法律法规或监管要求和财务报告标准的最新变化情况。公司董事通过阶段性的简报、非正式讨论以及与管理层的会议,及时掌握公司运营的各方面信息。作为公司董事持续专业发展的一部分,公司也会及时将业务相关的新交所公文、报告以及新闻发送给董事传阅。同时,公司也会适时安排董事与相关领域专家就可能影响公司经营环境的因素进行探讨。公司鼓励董事参与适合且相关的外部培训项目并提供经费支持,项目包括新加坡董事协会开展的课程、新交所举办的交流会、或其他专业机构主办的培训课程等。公司董事可以随时就公司经营事项,要求获得进一步信息或与公司管理层开会探讨。

董事利益披露:董事会制定了董事利益冲突政策,与公司致力于实现高度诚信与透明的重要承诺相辅相成。该政策有助为董事在识别与披露实际及潜在的利益冲突方面提供指引与协助,并在必要时确保避免任何利益冲突。

公司所有董事必须正式披露他们在公司享有的利益,包括和公司之间的任何关联交易。为全面披露公司董事和首席执行官/执行董事因担任多重或交叉的董事职务,或因持有股票或股权所引起的任何利益冲突,公司修改了供董事和首席执行官/执行董事使用的一般利益披露模板。为实现董事会对透明披露、管理和监控现有和潜在利益冲突的进一步承诺,董事会还为各董事和关键管理人员制定了“利益冲突披露表”,以让董事和关键管理人员能充分且及时地披露相关信息。

当(1)董事与公司的义务与其个人事务或其他利益有冲突;和/或(2)指定的主要股东利益和其任职的公司利益有冲突,该董事应回避参与有关该事项的审议和表决,或声明其利益并放弃参与表决。

全体董事通过及时向公司更新汇报他们在公司所持有利益的变化情况,践行了良好的公司治理。
 


董事会构成及指引

董事会独立董事组成:董事会九(9)名成员中,五(5)名成员由大股东提名,视为非独立董事。四(4)名独立董事,即张思乐先生、李润生先生、许廷芳先生和康瑞德F.J.克利福德先生占董事席位百分之四十(40%)。目前,有三(3)名独立董事在新加坡居住,他们是张思乐先生、许廷芳先生和康瑞德F.J.克利福德先生。董事会九(9)名成员相互之间均无亲属关系。

董事会的独立性:提名委员会参照公司关于董事独立性评估的内部指导政策,审核并判断董事在任命时是否具有独立性,并每年复核。董事独立性评估政策(1)明确规定提名委员会评估董事独立性时所使用的重要界限和独立标准;(2)明确公司应收集的董事信息以便提名委员会评估董事独立性;以及(3)概括向股东披露董事独立性评估的基本要素,包括披露任何可能被认为会影响董事独立性或客观性的关系。

提名委员会根据董事独立性评估政策以及各董事填写的《董事独立性清单确认声明》,在2020年8月评估了各非执行董事的独立性。董事需声明所有会被认为缺乏独立性的相关情况,提名委员会参照董事独立性评估政策来审核各董事所填写的《董事独立性清单确认声明》,以评定各董事的独立性。

张思乐先生、李润生先生和许廷芳先生均在2020年的《董事独立性确认声明》中声明,2020年既不存在任何可能严重干扰他们独立判断的情况,也没有发生任何公司大股东在行使其利益时影响了公司利益的情况。在履行董事责任义务时,他们都展现出了独立人格和独立判断,以及为公司实现利益最大化的能力。从过去几年的董事会和相关专业委员会会议纪要中可以看出,他们都一如既往地表达个人观点,客观审视且在必要时向公司管理层、员工、外部审计师和内部审计师寻求澄清。

董事会同意提名委员会的观点并确认了这些董事的独立性。

提名委员会对董事会的结构进行年度审核并认为董事会整体具备了进行有效决策所需的才干、经验与能力。公司年报中的“董事会”章节对各位董事的履历进行了详细介绍。

所有新加坡上市公司都必须遵守2018年《准则》第2.2条的要求,即当董事长为非独立董事时,独立董事应在董事会占多数。2018年《准则》第2.2条是为了避免当董事长和首席执行官由同一主要股东提名时,该股东将主导董事会的决策流程。虽然董事长不是公司的独立董事,但公司董事会有两(2)个大股东(集团公司和BP)的代表,按照股东协议,公司管理和运营层面已经有一定程度的检查和制衡。需要董事批准的事项将向所有董事会成员征求意见并进行讨论,该过程不受任何个人或部分董事的主导或影响。同时,公司也在独立董事中任命了一名首席独立董事。因此,考虑到董事会已经有了制衡机制,董事会认为在近期保持公司现有的董事会结构是适当的。

董事长与首席执行官的职责分离:董事长主要在首席独立董事的协助下负责监督公司的整体管理和战略发展。董事长在董事会秘书的协助下,确定每次董事会的召开日期和时间,确保其遵守所有的程序和良好的治理实践。首席执行官/执行董事将就董事会的议程与公司董事长和首席独立董事进行协商。

公司首席执行官/执行董事负责执行董事会的指令以及公司日常业务的运行,并就公司运营方面的事务进行决策,执行公司的业务策略、战略规划和规章制度。

董事长定期同首席独立董事、其他董事以及各董事专业委员会协商重大议题。鉴于此,董事会认为公司有充分的保障措施,防止权力集中于某个人身上。

董事长和首席执行官之间没有亲属关系。       

董事长和首席执行官的职责清单可在公司注册办公地点查询。

独立董事的定期会议:遵照新加坡公司的公司治理政策,独立董事每年应当至少开会一次(其他非独立董事均不出席此会议),讨论公司及子公司的相关事项,比如投资标准、风险管理、内控体系、风险偏好、风险承受能力、管理层业绩、董事会沟通及绩效以及公司战略等事项。首席独立董事于2020年10月7日带领其他独立董事召开了公司的独立董事会议,其他非独立董事和管理层均未出席。

 
董事会成员资格

提名委员会的组成和职责范围:为了向董事会推荐任命人选,特成立了提名委员会。截至本报告编制时,提名委员会共由五(5)名成员组成,其中多数成员(包括提名委员会主席)均为独立、非执行董事:

提名委员会

李润生 委员会主席
张宇尘 (1) 副主席
张思乐 成员
楊必麗 成员
康瑞德 F.J.克利福德(2) 成员

备注:

(1):张宇尘先生于2020年11月1日被任命为委员会副主席,接替冯海先生。
(2):康瑞德 F.J.克利福德先生于2021年2月19日被任命为委员会成员,接替许廷芳先生。


提名委员会主席和公司任何大股东都没有关系。

提名委员会于2020年举行了一(1)次会议,审查(i)非执行董事的独立性;(ii)董事会的绩效评估;和(iii)提名委员会的年度自我评估结果。提名委员会还通过邮件传签方式审阅并批准了其职责范围内的其他个别事项。

提名委员会的职责包括:

  1. 审查董事会和董事专业委员会的结构、规模和组成;
  2. 审查董事长、董事和首席执行官的继任计划;
  3. 制定透明的董事会、董事专业委员会、非执行董事的绩效评估流程,包括评估非执行董事是否可以投入足够时间履行职责,以及一名董事最多可以在多少家上市公司担任董事职位;
  4. 审核董事会的培训和专业发展项目;
  5. 任命和重新任命所有董事(包括替补董事,如有);
  6. 审查和确认每位董事的独立性;以及
  7. 在董事的建议下,审核公司旗下关键子公司的管理结构,并评估其关键管理人员的表现。


董事提名程序——挑选与任命新独立董事:提名委员会一般会按照新加坡公司有关选拔与任命独立董事的《内部准则》来遴选、评估和确定合适的新独立董事人选。在考虑董事会构成的整体平衡时,提名委员会会参照《内部准则》中的选拔和评估标准,以及一般适用的提名标准,包括但不限于:(1)合适的背景、经验、行业知识或获得该行业知识的能力、专业技能与资质;(2)有意愿投入必要时间,包括参加董事会和董事专业委员会会议;和(3)高水准的个人和专业诚信以及商业道德。

提名委员会将不会按照《内部准则》挑选和任命集团公司和BP的提名董事。但是,当集团公司和BP任命或替换各自的提名董事时,提名委员会会根据《内部准则》中的相关评估标准,评估该提名人选在当时能否补充董事会的核心能力。

2020年,集团公司提名董事龚丰先生被任命为非执行、非独立董事,接替奚正平博士;集团公司提名董事张宇尘先生被任命为非执行、非独立董事,接替冯海先生。提名委员会根据《内部准则》中的相关评估指标,评估龚丰先生和张宇尘先生是否适合并具备董事核心竞争力。提名委员会经审议和评估之后,向董事会建议并提请批准龚丰先生和张宇尘先生的非执行、非独立董事任命。基于龚丰先生和张宇尘先生各自的背景、资历和经验,董事会认可提名委员会的建议,批准并任命龚丰先生和张宇尘先生为公司非执行、非独立的集团公司提名董事。提名委员会还对康瑞德F.J.克利福德先生是否适合并具备董事核心竞争力进行了评估,董事会参考了提名委员会的建议,以及康瑞德F.J.克利福德先生的背景、资历和经验,于2021年2月19日批准并任命他为公司非执行、独立董事,接替BP提名董事梁子建先生。梁子建先生也于同一天卸任公司非执行、非独立董事职务。

2019年年中,BP提名董事梁子建先生被任命为非执行非独立董事,以代替陈逸聪先生的职务。在梁子建先生被任命前,提名委员会也根据内部指引方针的相关指标,评估了梁先生是否合适并具备董事核心竞争力。经过审慎地考虑和评估,提名委员会向董事会建议并提请批准梁子建先生的非执行非独立董事任命。基于梁子建先生的背景、经验、能力以及提名委员会建议,董事会批准了梁子建先生作为BP提名的非执行非独立董事。

董事在上市公司担任多个董事职位:遵照董事会采纳的有关董事在上市公司任职最多数量的指导方针,新加坡公司的董事在上市公司不应担任超过六个董事职务(“上市公司董事任职上限”)。此外,还应结合下列因素进行考量:
(1)    该人员还担任全职执行职务;以及
(2)    该人员担任全职独立董事。

公司所有董事都遵守并符合上市公司董事任职上限数量。

提名委员会也审阅了每位董事的外部董事任职、参与董事会的次数以及对董事会的贡献。虽然有部分董事也在其他公司担任董事,但是提名委员会已确认所有董事都遵守了上市公司董事任职上限。此外,董事在履行其职责和处理公司事务所投入的时间方面,也均得到提名委员会的认可。

董事重新选举:根据《公司章程》第94条规定,三分之一的董事会成员应在公司召开的每届常年股东大会上轮替卸任;如符合条件,这些董事可以在常年股东大会上参加重选。第27届常年股东大会于2021年4月28日召开,王延军先生和楊必麗女士轮替卸任并有资格参加重选。

根据《公司章程》第100条规定,龚丰先生和张宇尘先生作为公司分别在2020年11月1日和2020年12月9日任命的非执行、非独立董事,以及康瑞德F.J.克利福德先生作为公司在2021年2月19 日任命的独立董事,将担任董事职位到公司下一届常年股东大会,并将在公司第27届常年股东大会上接受重选。

董事会表现:提名委员会评估每位董事的表现和董事会的整体有效性。董事会通过提名委员会对董事会、董事专业委员会以及所有董事的有效性进行正式的年度评估(“董事会/董事专业委员会的整体评估”)。提名委员会的每位成员通过完成董事会评估调查问卷,对董事会/董事专业委员会的整体绩效进行评估。

董事会评估调查问卷包括以下要素:(1)董事会组成;(2)董事在参与董事会议之前是否可获得足够信息以履行其董事职责和义务;(3)每位董事的专业与经验;(4)会议程序、董事的参与程度以及他们在董事会议内外对董事会的贡献;(5)对董事会整体表现的评价标准进行评估以确保稳定的股东回报;以及(6)关于避免利益冲突、披露个人利益以及在适当时放弃投票权的行为准则。

每位提名委员会成员都会收到一份包含了提名委员会各成员在过去三(3)年里对董事会评估调查问卷各项要素的评估等级概要。

每位提名委员会成员须先通过董事会评估调查问卷,自行评估董事会和董事专业委员会的表现。

董事会秘书汇总和整理提名委员会各成员对董事会评估调查问卷各项要素的评估等级,供提名委员会在2020年11月召开的提名委员会会议上审议和达成共识。

在这一年里,各董事专业委员会也就整体有效性进行了年度自我评估,并探索提升有效性的方案。

提名委员会对董事会和各专业委员会目前的构成、整体表现以及各位委员的表现表示满意。

 


掌握信息

信息沟通流程: 公司实施了加强董事会和管理层之间信息沟通的程序。

公司至少提前十(10)天将董事会会议议程和拟讨论的董事会文件发给董事,以便董事们为参加会议做好准备,但敏感事件可以在会议上才提交或讨论,而不必事先分发文件。公司管理层及高管会出席董事会或董事专业委员会会议(视情况而定),以介绍他们的提案及回答董事们的任何疑问。

董事会以及董事个人都可以直接与公司及子公司的管理层和其他高管联系;管理层向董事会各成员提供最新月度经营业绩和财务报告,并且负责及时解答董事会或董事个人就公司事务提出的各种问题。

若董事会认为有必要,董事会也可以向外部顾问征求独立建议,通过这样的方式有助于加强董事会履行其职责的能力。

所有董事会成员都可以直接与董事会秘书联系以征求建议或获得服务;董事会秘书会出席所有董事会及董事专业委员会会议,并协助董事长确保董事会文件质量以及会议程序符合法律和规章制度的要求。上述所披露的首席执行官/执行董事和五(5)

其它-福利包括新加坡政府规定雇主须为员工缴付的公积金,雇主为外派人员缴付的社会保障基金,以及适当且符合行业惯例的私人医疗保险和专车。

(B) 薪酬事宜

 
薪酬政策制定流程、薪酬水平及组合、薪酬信息披露

薪酬委员会: 董事会成立了薪酬委员会来审议公司及子公司的董事和关键管理人员的薪酬事宜并提出相应建议。除确保薪酬事项符合良好惯例外,薪酬委员会也意识到确保公司及子公司能够吸引和留住优秀董事和高级管理人员的重要性。

截至本报告编制时,薪酬委员会共由五(5)名成员组成,其中多数成员(包括主席)均为独立、非执行董事:

薪酬委员会

康瑞德 F.J.克利福德(1) 委员会主席
张宇尘 副主席
李润生 成员
许廷芳(2) 成员
楊必麗 成员
 

备注:
(1):康瑞德 F.J.克利福德先生于2021年2月19日被任命为委员会主席。
(2):许廷芳先生于2021年2月19日卸任委员会主席一职。

薪酬委员会根据公司的战略目标,协助董事会和管理层评估公司执行董事和关键管理人员的薪酬,并提出与公司的可持续发展和价值创造相适应的薪酬建议。

在执行相关职责的过程中,薪酬委员会可向一家外部的国际人力资源咨询公司征求专业建议。公司向美世咨询购买了关于能源和贸易行业的“2020年新加坡美世员工福利调研报告”,并以此报告中的数据作为制定薪酬基准的依据。美世咨询及其顾问是独立的,与本公司或公司董事没有关联。

总体上看,截至2020年12月31日的财年,首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬取决于公司业绩和个人表现,而非执行、独立董事的薪酬则取决于该名董事在董事会及董事专业委员会所承担的责任和参与程度。

公司在常年股东大会上得到股东批准后,将向所有独立董事发放董事费。董事费包括基本费用和董事履行其董事专业委员会职责的费用。所有非执行、非独立董事不享有董事费。

在这一年中,公司回顾了非执行董事的董事费结构,包括基本费用、参与董事专业委员会的费用、以及为公司及子公司提供额外服务的费用。公司在制定独立董事的董事费时,考虑的因素包括付出的努力、时间和职责范围等。公司首席执行官/执行董事不享受在公司或子公司担任董事的董事费。

现有的董事费结构具体如下:

(1)    每位独立董事将获得一笔基本费(“基本费”);
(2)    审计委员会主席将额外获得基本费的三分之二(“审计委员会主席费”);
(3)    风险管理委员会主席将额外获得基本费的三分之二(“风险管理委员会主席费”);
(4)    薪酬委员会主席和提名委员会主席都将额外获得基本费的一半;
(5)    审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会的成员将分别获得各自委员会主席费的50%;
(6)    非执行、非独立董事和执行董事不享有董事费;以及
(7)    首席独立董事将额外获得一笔3万新元的固定费用。

截至2020年12月31日财年应付董事薪酬如下:

(1) 王延军先生的上述薪酬总额包括2020财年应支付的2019年浮动奖金,不包括将于2021财年支付的2020年浮动奖金。 (2) 集团公司提名董事龚丰先生于2020年12月9日被任命为公司非执行、非独立董事,接替奚正平博士。集团公司提名董事奚正平博士在同一天辞去公司董事长/董事职务。龚丰先生同时被任命为董事长。
(3) 李永吉先生于2021年2月19日卸任薪酬委员会副主席一职,并在同一天被任命为风险管理委员会副主席。
(4) 集团公司提名董事张宇尘先生于2020年11月1日被任命为公司非执行、非独立董事,接替冯海先生。冯海先生于同一天辞去董事职务。张宇尘先生同时接替冯海先生被任命为提名委员会副主席以及风险管理委员会成员。张宇尘先生于2021年2月19日辞去风险管理委员会成员职务,并在同一天被任命为薪酬委员会副主席,接替李永吉先生。
(5) BP提名董事梁子建先生于2021年2月19日辞去非执行、非独立董事职务,同时辞去风险管理委员会主席和审计委员会成员职务。

(1)披露的关键管理人员薪酬包括2020财年支付的2019年浮动奖金,不包括将于2021财年支付的2020年浮动奖金。
 

截至2020年12月31日的财年里,公司及子公司没有员工是董事长或任何一名董事的直系亲属家庭成员。直系亲属指配偶、子女、养子女、继子女、兄弟姐妹及父母。

公司及子公司的五(5)名关键管理人员的薪酬参考了相同行业内的报酬和雇佣条件,并且与个人业绩和表现挂钩。

公司董事和关键管理人员的薪酬配套包括以下部分:

基本/固定工资 - 首席执行官/执行董事和关键管理人员的基本工资(不包括新加坡政府规定雇主需缴纳的公积金部分)由薪酬委员会批准并经董事会审议通过;其中参考了当事人于2020财年的个人表现、通货膨胀价格指数和从独立中介机构获取的一组选定的可比较企业类似职位的工资标准信息。

浮动 / 绩效工资-公司及子公司制定并执行了适用于全体员工(包括首席执行官/执行董事在内)的奖金方案。奖金水平取决于公司及子公司是否实现了其特定经营活动所设定的利润目标,以及公司和个人在该年的业绩考核。上述所披露的首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬包括与公司2020财年油品贸易利润目标完成情况挂钩的2020年浮动奖金。

其它-福利包括新加坡政府规定雇主须为员工缴付的公积金,雇主为外派人员缴付的社会保障基金,以及适当且符合行业惯例的私人医疗保险和专车。

(C) 会计责任与审计

 
会计责任

董事会在审计委员会的协助下,审查公司及子公司的所有财务报表。为了对股东负责,董事会致力于向股东及时呈交全面且可理解的公司及子公司的财务状况及发展前景的评估报告,并在法定期限内公布公司半年度和全年度的财务报告。董事会也会确保及时按新交所《上市手册》和其他相关法规的规定公告其他信息。

管理层每月向董事会成员上报管理会计报告,内容包括合并损益表、销售数据分析、经营利润、按业务划分的税前可分配利润的预算完成情况,以及对环比和同比分析出现显著差异的情况说明,目的在于协助董事会了解公司及子公司的业绩、财务状况及前景。

董事会早前制定的新加坡公司外部审计政策,有助于指导公司实施2018年《准则》和公司治理政策中有关公司及子公司聘用外部审计服务的准则。经审计委员会审阅及提议,董事会在2020年采纳了新的财务决算审计管理办法,并将此取代新加坡公司外部审计政策。

审计委员会按照职责范围的要求,每年审阅外部审计师的表现。在此过程中,审计委员会会关注审计的质量和严格程度(如通过外部审计师识别错误的程度、处理关键审计判断的准确性,以及对审计委员会询问的回复等来评估外部审计师的有效性)、审计服务质量、审计事务所内部质量控制流程、与内部审计师及公司的关联,以及外部审计师的独立性和客观性。

按照中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(对中国航空油料集团有限公司及其子公司有监管权)的要求,同一家审计师事务所不可以连续被任命超过五(5)年。

董事会在2020财年,通过审计委员会、德勤会计师事务所(以下简称“德勤”)和内部审计师德豪会计师事务所(以下简称“德豪”),仔细审查了公司管理层对公司及子公司业务流程和财务报告的管控。公司及子公司的各个领域都会接受持续的审计,以确保能够保持良好的企业实践、公司治理和财务诚信。

 


风险管理和内部控制

董事会意识到健全的内部控制和风险管理实践的重要性。为了对公司及子公司的内部控制体系和风险管理制度负责, 董事会成立了风险管理委员会。


截至本报告编制时,风险管理委员会共包含五(5)名成员,且均为非执行董事:

风险管理委员会

许廷芳(1) 委员会主席
李永吉(2) 副主席
张思乐 成员
楊必麗(3) 成员
康瑞德 F.J.克利福德(4) 成员

备注:

  1. 许廷芳先生于2021年2月19日被任命为风险管理委员会主席,接替梁子建先生;梁子建先生在同一天卸任委员会主席一职。
  2. 李永吉先生于2021年2月19日被任命为风险管理委员会副主席,接替张宇尘先生;张宇尘先生在同一天卸任委员会成员一职。
  3. 楊必麗女士于2021年2月19日被任命为委员会成员。
  4. 康瑞德 F.J.克利福德先生于2021年2月19日被任命为委员会成员。

风险管理委员会根据其全面风险管理职责范围,在审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的监督下,协调主要风险管理工作。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会将任何重大风险事项通知风险管理委员会,并在协商一致后向董事会报告。

风险管理委员会协助董事会和公司,确保公司能采取足够措施以管理所有重大风险,其中风险管理政策和框架相关事项包括审查市场风险、信用风险、贸易活动相关的运作和合规风险、科技风险(包括信息安全风险和网络安全风险)、声誉风险和其他风险(与财务报告和财务相关的风险和控制除外)。

受董事会指示以及在风险管理委员会的领导下,公司聘请了外部顾问普华永道风险服务有限公司(以下简称“普华永道”)对公司治理最佳实践进行了评估,本次评估考虑了国务院国资委制定的合规标准以及公司面临的业务风险。董事会层面的风险治理模式是其中一项重点评估事项,重点考量了公司是否能有效开展整个企业的风险管理及应对因新加坡公司的业务性质而产生的重大风险。除了重点讨论职责范围和董事会治理模式之外,其它有助于实施和执行有效风险治理的管理结构和相关领域也在考量范围内。普华永道审查了风险管理委员会的职责范围,参考了包括但不限于审计委员会和风险管理委员会的职责范围、董事会的职责范围和2018年《准则》,旨在:

  1. 遵守2018年《准则》;
  2. 明确相关职责和责任;
  3. 为优化新加坡公司业务风险治理结构提供建议;以及
  4. 为管理新加坡公司业务的固有特定贸易风险提供最佳实践建议。

公司风险管理部负责开展日常风险管理活动,主要负责以下事项:

  • 确保开展日常风险管理活动;以及
  • 确保执行和遵守所有与风险管理相关的政策、程序和限额。

BP在2020年暂停了由BP新加坡有限公司和公司于2017年4月7日签订的《外派协议》,协议指出新加坡公司允许BP外派人员出任风险管理部主管一职。随之,作为新加坡公司风险管理部主管的BP外派人员于2020年10月1日卸任风险管理部主管职务,公司随后任命了一名员工担任风险管理部副主管,负责风险管理部门并直接向风险管理委员会报告。风险管理委员会已将公司及子公司的日常风险管理权授权给公司风险会,公司风险会在风险管理委员会授予的职责范围内运作。公司风险会由风险管理部副主管、管理层和相关职能部门(贸易部、运作部、财务部和法律合规部)主管组成,每季度至少召开一次会议,或视情况召开会议。公司风险会主席由风险管理部副主管担任,直接向财务总监汇报,同时也拥有能独立且直接向风险管理委员会汇报的职权。

有关公司的风险管理报告,可见年报第72页。

公司内部审计师(外包给德豪会计师事务所)在法律合规部合规小组的支持下,定期审查新加坡公司及其子公司内控系统的充分性和有效性。合规团队的职能主要包括:

  1. 对公司和子公司的合规事项进行审查和评估;
  2. 跟踪掌握新颁布的和现有的法律法规,并及时了解所有相关合规活动的情况;
  3. 作为合规调查人员与当事人的沟通渠道;
  4. 制定政策并定期审查,以防范公司和子公司内部出现任何不道德或非法行为;
  5. 处理公司和子公司内部人员违反法规、政策、制度和准则的行为;
  6. 为公司和子公司员工组织合规活动,例如提供合规培训;
  7. 监督公司和子公司的年度内部审计工作,如修订内审计划(包括短期和长期的审计计划),审查提交管理层和审计委员会的年度/季度内审报告;
  8. 整合并建立公司和子公司的内部控制框架、政策、流程和制度;
  9. 促进并协助公司和子公司各部门负责人制定政策、业务流程和制度,并确保所制定的政策、流程和制度均符合法规要求且得到有效的执行;
  10. 建立并维护公司和子公司的业务连续性计划;
  11. 建立公司和子公司的标准操作模板并开展持续性回顾,以确保每项流程和变更均有适当的部门负责;以及
  12. 评估新项目和业务活动的内部控制体系,分析这些活动对公司和子公司的影响,并在必要时提出建议和制定改进方案。

法律合规部主管直接向首席执行官汇报,如有重要事项或事关公司及子公司内控体系事项,法律合规部主管也可以直接向审计委员会汇报。

为了确保公司及子公司的全体员工都能及时了解行业动态,同时秉持有助于公司及子公司可持续发展的重要核心道德和价值观,法律合规部安排公司及子公司的全体员工通过汤森路透的在线学习网站参加了有关(1)新冠疫情合规挑战;(2)利益冲突评估;(3)网络安全(全球性);以及(4)中国反洗钱工作的强制性线上课程。

公司在2020年8月,通过Zoom视讯平台组织公司各部门参加虚拟业务连续性计划暨信息技术灾难恢复计划的演练。此演练旨在模拟测试关键系统在主要数据服务器完全失效情况下的稳健性,公司灾难恢复数据中心的远程备份能力,以及启动相关业务的应用程序、系统和数据恢复的能力。

在审计委员会和风险管理委员会的协助下,董事会定期审查这些控制系统的充分性和完整性。风险管理委员会还采纳了有关反洗钱措施的公司政策,包括任命反洗钱合规人员,以及和贸易有关的其他政策,如:公司外部交易政策、电话录音/即时短信/移动电话政策、交易开展政策、公司及子公司贸易制裁政策和公司担保政策等。相关部门也被授权负责监督上述政策在实践、工作流程和运作方面的落实情况。

公司及子公司的内部审计工作外包给德豪负责;德豪会协助审计委员会和董事会就公司内控系统和流程、财务和会计事宜、合规事项、业务和财务风险管理等进行审核。审计委员会在外包内审机构德豪、法律合规部以及风险管理部的协助和配合下,履行其监管公司及子公司内部控制的职责。

根据审计报告、内控体系审查报告,以及实行的管控措施,审计委员会认为公司的内部控制系统能有效为公司资产的安全性、会计记录的妥善性以及财务报告的可靠性提供合理保障。

按照2015年7月发布的新加坡审计标准,公司外部审计师德勤会在财务报告的审计师报告中披露关键审计事项,包括在审计截至2020年12月31日财年的财务报表过程中所发现的重大事项。

重大财务报告事项(包括审计委员会对关键审计事项的看法)的摘要如下:

除此之外,德豪在审查了公司及子公司的内控系统和流程之后,也会汇报所发现的任何内审缺陷。外部审计师在审计过程中所发现的任何问题,或内审机构德豪所发现的内部控制缺失,以及双方就该发现所给予的相关建议,都会提交审计委员会审阅。

根据2018年《准则》第10.2条规定,审计委员会审阅了公司首席执行官/执行董事和财务总监就公司截至2020年12月31日的财务记录和财务报表所提交的确认函。该确认函向董事会据实确保(1)截至2020年12月31日财年的新加坡公司财务记录得到了合理维护;(2)财务报表和随附注释在所有主要方面均符合新加坡财务报告国际准则;(3)财务报表和随附注释真实、公正地反映了新加坡公司及其子公司的财务情况和业绩;(4)财务报表的完整性建立在完善的风险管理和内控制度之上;以及(5)风险管理和内控系统在主要领域皆有效运作。

根据2018年《准则》第9.2条规定,董事会收到公司首席执行官/执行董事和财务总监的确认函,确认财务记录得到了合理维护,以及财务报表对公司及其子公司的运营和财务情况进行了真实、合理的披露。同时,该确认函也确认了公司及其子公司风险管理和内控系统的充分性与有效性。

基于公司及其子公司设立和维护的内控制度,内部和外部审计师所做的工作,以及由管理层和各董事专业委员会所开展的审核,董事会在征求了审计委员会同意的基础上,认为截至2020年12月31日,公司在财务、运作、合规和信息技术方面的内控体系以及风险管理体系是充分的,并为实现以下目标提供了合理保障:

(1)运营的效率和有效性;

(2)财务报告的可靠性;

(3)对适用法律和法规的合规性。

董事会认为,内控系统可就公司及其子公司在实现业务目标的过程中不受到任何可合理预知事件的负面影响提供合理,但非绝对性的保证;没有任何一种系统能绝对保证不会发生任何重大失误、决策判断失误、人为错误、欺诈或其他不当行为。

 


审计委员会

审计委员会结构:审计委员会共由五(5)名成员组成,全为非执行董事,其中多数成员,包括主席在内,为独立董事:

审计委员会

张思乐 委员会主席
李永吉 副主席
李润生 成员
许廷芳 成员
杨必麗(1) 成员
 

备注:

  1. 杨必麗女士于2021年2月19日被任命为审计委员会成员,接替梁子建先生;梁子建先生于同一天卸任审计委员会成员一职。

审计委员会的职责:审计委员会在2020年举行了三(3)次会议,与外部和内部审计师一起审查公司及子公司的财务数据和审计报告,其中公司向股东发布的财务报表及公告是会上讨论的关键事项。审计委员会委员具备财务管理方面的专业技能或经验,并且具备履行审计委员会职责的资格。

审计委员会在2020年至少有一次在管理层不在场的情况下,与外部及内部审计师召开会议。

审计委员会协助董事会和公司履行其监管职责,其中包括:监督公司财务报表、财务报告流程、公司内部会计制度和财务控制体系的完整性;审查公司风险管理和内部控制(财务报告和其他财务相关风险)的充分性和有效性,内审的职能范围、资源和绩效,公司财务报表的年度独立审计,聘请外部审计师的流程及其薪酬;以及评估外部审计师的资格、独立性、客观性和绩效。

审计委员会审查公司2020财年的季度及年度财务报表,负责确认公司财务报告的完整性,包括公司采纳的会计准则,以便提出建议供董事会审批。审计委员会同时还审议并批准内部及外部审计计划,以确保此类计划能充分审查公司财务、运作和合规方面的内控措施,并在会议上讨论重要事项。

审计委员会可全权调查在其职权范围内的任何事情,包括可疑的欺诈或不当行为,或涉嫌违反相关法律、法规或条例的事项。

审计委员会可以直接与管理层接触和协作;审计委员会还有邀请公司或子公司的任何一名董事或管理人员出席其会议的决定权;审计委员会也可以与外部和内部审计师接触;在必要时,审计委员会可征求外部法律意见,或其它独立的专业见解。

审计委员会负责监督所有关联交易,包括股东在2020年6月召开的常年股东大会上批准的关联交易总体授权下的交易,以及利益冲突情况,涵盖可能有损公司管理层信誉方面的交易、程序或所采取的行动。

审计委员会负责评估内审报告的范围和结果,以及管理层就内审报告结论作出的回应。有关内审事宜的详情,请参阅下文的“内部控制”段落。

在确认再次提名德勤为公司外部审计师之前,审计委员会对德勤所提供的非审计性服务进行了一次年度评估,并且确信德勤提供的此类服务的性质和范围不会影响他们的独立性和客观性。

董事会提议继续任命德勤会计事务所为公司2021财年的外部审计师。

公司修订了举报政策,包括对举报的立场和程序提供了更清晰的指引;新的举报政策对举报者就不当行为可采取的举报途径,以及可举报的各类违规或可疑行为进行了明确说明。根据修订后的公司举报政策,举报者可通过专门的邮箱地址whistle_blowing@caosco.com,举报任何会影响公司及其子公司、客户、合作方、供应商和其他利益相关方的违规违法行为,举报内容将由审计委员会指定的一人或多人进行监督处理。

公司举报政策修订版的摘要已上载至公司外网,在该版政策中规定,所有可被举报的事项都将在合理的时间范围内被审查。公司经过适当考量和询问后,将决定是否要开展详细调查,并会按照管理层的指示进行适当处理。若可被举报的事项与任何一名管理层人员有着直接或间接的关系,该名管理层人员须回避相关讨论。管理层会将所有被举报的事项,包括提议采用的处理方案(若有),提交董事长和/或审计委员会,以征询他们的指示。董事长和/或审计委员会须决定公司是否应继续对举报事件进行调查,或是否需要对该事件采取进一步行动。若董事长和/或审计委员会决定开展调查,则应成立临时特别调查小组,且小组成员须包括由管理层推荐并经董事长和/或审计委员会批准的相关人员。

此外,公司已建立并执行了危机管理和业务连续性计划、反欺诈计划以及企业风险管理框架和流程。危机管理和业务连续性计划为公司及子公司提供了一个明确的工作流程以减轻不利威胁或事件对员工、产品、服务、投资、财务稳定性和公司声誉所造成的影响。

反欺诈计划包括定期对公司进行欺诈风险评估。

企业风险管理框架和流程确保公司能够以结构化的方式和框架来定期全面评估企业风险。公司定期开展企业风险评估,以识别主要的风险清单和风险指标,从而帮助公司更好地监控和防范这些风险。

除此之外,公司也落实了现有的政策、内部指引和/或工作流程及程序,包括战略与投资治理准则和战略与投资治理委员会,信息技术政策和实践,航空市场营销政策,安全、健康和环境政策以及合同/文件审阅政策和程序。

公司还制定了员工手册,内容包括业务行为规范和员工职业道德标准。

 


内部审计

董事会和审计委员会一致同意,公司需具备专业且强大的内审职能以提高公司风险管理和保护股东利益的能力。因此,董事会和审计委员会决定聘请独立的专业审计师来履行这一重要职能,并继续雇用德豪为公司及子公司的内部审计师。

在2020财年中,德豪持续审核了公司的流程和程序,以确保公司遵守最佳的公司治理实践;德豪还负责审核公司每季度的关联交易。审计委员会认为德豪在履职过程中享有充分的资源并得到公司的足够重视。

德豪向审计委员会呈报了其2020年的内审计划,审计委员会也采纳了该审计计划。

(D) 与股东的沟通

 
投资者关系和股东沟通方式

公司及子公司致力于与股东和投资机构建立定期、有效和公平的沟通渠道。

近年来,公司在投资者沟通方式和透明度方面的工作得到了市场投资者和媒体的多次褒奖。2020财年,鉴于疫情的影响,多项颁奖活动被取消,但新加坡公司仍凭借其强劲的基本面表现和在新加坡证券市场上的地位,被分析师们评为“最佳小盘股瑰宝”,继去年获得由新加坡证券投资者协会颁发的“最透明公司奖(能源组别冠军)”、2019年新加坡企业大奖“最佳风险管理金奖(中盘股组别)”,以及被“前沿亿元俱乐部”评选为“最佳表现股票(商业组别)”之后。

公司投资者关系团队和管理层在2020年疫情期间面临了诸多挑战,如多半时间需居家办公等,但他们仍借助电话和视频会议的沟通方式与国内外的券商、投行和媒体保持积极的工作关系。

为了(1)让更多投资者熟悉公司及子公司;(2)提升全球公众对公司业务策略、企业发展、增长战略和财务业绩的认知与理解;以及(3)加强分析师研究报告的质量和数量,公司拓展了与国际投资和金融团体的沟通渠道。公司通过举办全球网络会议、面对面视频会议、电话会议、电话业绩发布会,以及在全球金融市场上播放的公司网络广播等沟通渠道,增加与利益相关方的互动。

公司会审阅分析师的报告,以确定其包含准确的公开信息,但不对分析师提供有关盈利预测的前瞻性指导,也不会对他们的结论、盈利预测或投资建议发表评论。

按照内部政策的规定,公司不能以分析师或投资者的负面评论或其决定不再持有公司股票为由,拒绝向他们提供信息。公司也不得试图通过其他业务关系对分析师施加影响力,让他们改变自己对公司股票的评价。

投资者关系部门会在公司网站上发布对公司进行报道的分析机构名单并适时更新。

公司还与散户投资者通过邮件回复、电话,以及投资者网络会议进行沟通。公司在2020年还参加了数次为机构投资者和散户投资者举办的公司线上推介会,包括由新交所主办的投资者教育研讨会。

公司还通过新闻稿和每次于财务业绩公告后举办的媒体/分析师电话汇报会,与媒体和投资团体进行互动。

为了协助董事会成员了解机构投资者的观点,董事会会收到:(1)每半年一次的投资者关系和企业通讯报告,报告涵盖范围广泛,包括投资界对公司的评论与观点、新闻报道、股价表现和分析、股权结构分析、近期投资者关系活动要点;和(2)每年一次的同行公司对标报告,包括与同业公司的详尽对比分析和评估,有助董事会更好地理解公司在行业中的地位,同时发现差距和可借鉴学习之处。

此外,董事会采纳了《发布盈利前景指导或盈利预警公告的内部方针》,旨在向市场释放合理预期,如公司业绩可能无法达到之前预测水平,和/或避免公司在公告业绩时引发市场震动、对股价产生不良影响、引发抛售和/或导致公司股票交易的巨大波动。


股东大会召开情况

公司所有股东均受到公平公正的对待,以便其行使所有权。

公司在每一次的常年股东大会上,均鼓励股东们参与问答环节。董事、管理层、内外部审计师和董事会秘书都在场回答股东的问题。

若拟在常年股东大会上处理一些特别事务,公司在寄送常年股东大会通知时,也会同时寄送全面的解释说明。

凡需要公司股东批准的事项均作为单项决议提交。为了确保信息透明,公司安排出席会议的股东或代理人就所有常年股东大会的决议进行电子投票。每项决议的赞成或反对票数和比例将被统计并立即显示在大屏幕上。赞成或反对的投票总数以及百分比也会在会议后于新交所网站发布。

非“相关中介人”股东可委任最多两名代理人,代表其出席股东大会、发言和投票。作为“相关中介人”的股东,例如银行、为证券提供托管服务的资本市场服务牌照持有人、以及中央公积金局等,可委任超过两名以上的代理人,代表其出席股东大会、发言及投票。如此一来,包括中央公积金局投资者在内的间接投资者也能够被任命为代理人,参加公司的股东大会。

董事会秘书负责准备股东大会纪要,纪要内容包括股东的重要意见或问题,以及董事会和管理层的答复。公众可通过公司官网查阅公司的常年股东大会纪要。

股东也有机会在常年股东大会后就影响公司的事件向董事会或管理层表达意见或进行讨论。

鉴于新冠疫情的影响,公司第26次常年股东大会以线上的形式进行。股东虽不能亲自出席第26次常年股东大会,但他们可通过音频或视频方式观看第26次常年股东大会的线上直播。公司鼓励股东委任第26次常年股东大会主席为代理人,代表他们投票。股东还可以提前提交与股东大会事务有关的问题。

公众可通过公司外网查阅《公司章程》。



股息分配政策

董事会批准并采纳了股息分配政策,作为公司股息分配的指导原则。公司遵照该指导原则,从2016财年起,均保持一致的股息发放基本率,即公司每年合并净利润的30%,作为股息发放给股东。

在批准或审核股息分配政策,或对未来股息的分配时机、数额及分配形式提出建议时,董事会会考虑以下因素:

(1)公司及子公司将来预期的资本需求和发展机会;

(2)公司及子公司的净收益;以及

(3)任何监管批准和/或(适用和适当时)第三方(如银行和其他金融机构)的批准。

公众可通过公司外网查阅公司股息政策的摘要。


 

交易公司证券

公司于2020年4月宣布停止季度报告,改以每半年公布一次公司未经审计的合并财务报表。之后,公司修改了现有的“中国航油(新加坡)股份有限公司及其子公司董事和员工交易证券指南(“内部指南”)”,规定禁止交易公司股票的期间应从开始于“新加坡公司公布财年前三个季度业绩之前的两周,或新加坡公司公布全财年业绩之前一个月…”变成开始于“新加坡公司公布财年上半年业绩之前的两周,或公布下半年和全财年业绩之前的一个月…”。为符合新交所《上市手册》第1207(18)条有关证券交易最佳实践的建议,公司向全体员工和董事发出指令,禁止对公司股票进行短期交易,以及不得在新加坡公司公布财年上半年业绩之前的两(2)周和公布下半年和全财年业绩之前的一个(1)月买卖公司股票,直至相关业绩公告当日。
 

关联交易

股东在2020年6月4日批准更新公司及子公司的关联交易总体授权(以下简称“关联交易授权”)。该关联交易授权规定了进行这类交易时须获取批准的限额和流程。公众可登陆公司网站www.caosco.com查阅关联交易授权的相关信息。所有业务部门都须对关联交易授权熟悉,并及时向财务部汇报任何此类交易。财务部保存了一份公司及子公司的关联交易记录。

2020年关联交易的相关信息,可参阅第192页的“补充信息”。


内控体系审查

为确保公司内控体系的有效性,在公司治理和风险管理流程方面具有丰富经验的独立外部审计师会对公司已建立的内控体系开展每两年一次的审查。

在德豪的协助下,公司完成了对现有内控体系的审查工作(“内审体系审查”)。内审体系审查结果显示,公司总体符合特雷德韦委员会赞助组织委员会 (以下简称“COSO”)对内控整体框架的要求。本报告的风险评估部分将重点叙述所发现的风险点(无一被评估为高风险)。就公司内控体系和措施而言,德豪没有发现任何异常,但德豪还是就几项可改进的事项提出了建议,以协助公司完全符合COSO内控体系框架的要求。管理层仔细审阅了德豪所提出的改进建议,并采取了相应的必要措施。
 

附件

首席独立董事章程

公司须依照2018年《准则》的规定,任命一名独立董事作为公司首席独立董事。

目的
在董事长为非独立董事的情况下,公司董事会认为指定一名首席独立董事负责协调独立董事的活动,同时履行董事会随时可能指定的其他职责,是对公司有益和恰当的做法。


职责除2018年《准则》明确规定的董事会成员职责之外,首席独立董事的具体职责如下:
 

作为与董事长和高级管理层的首要联系人
•    作为公司独立董事与董事长之间,以及独立董事与管理层之间的首要联系人。
 

召集独立董事会议
•    有权视情况召集独立董事会议,以确保独立董事有充分的机会在没有管理层出席或参加会议的情况下,会面和讨论相关事项。
 

主持会议
•    负责主持所有独立董事会议。
 

批准向董事会及董事专业委员会提供恰当信息
•    审核向董事会及董事专业委员会提交信息的质量、数量和时效性。
•    就会议议程事项向董事长提出建议并提供协助。
•    就董事会及董事专业委员会会议的次数、频率(包括董事会的特殊会议)和会议时间表向董事长提出建议并促进董事会批准,以确保董事会有充足的时间讨论所有议程事项。


采取措施处理任何关于公司合规性的问题
•    有权代表独立董事采取行动处理任何关于公司合规性方面的问题,包括聘请外部顾问,即使是在管理层或大股东不满的情况下。
 

作为与股东沟通的首要联系人
•    就公司股东向首席独立董事或公司所有独立董事提出的询问和意见直接做出回应,并视情况而定,征求董事长和其他非独立董事的意见。

 

 

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