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公司治理報告

*下列為直至2019年12月31日我們的董事委員會結構和成員信息概況:

審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會 風險管理委員會
張思樂 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會 風險管理委員會
李永吉 審計委員會 薪酬委員會
李潤生 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會
許廷芳 審計委員會 薪酬委員會 薪酬委員會
= Chairperson = Member

由於新冠疫情在全球肆虐,2020年充滿了不同尋常的挑戰與不可預測性。疫情帶來的影響加劇了全球經濟和地緣政治的不確定性,而瞬息萬變的商業環境也給中國航油(新加坡)股份有限公司(以下簡稱“新加坡公司”或“< strong>公司”)的董事會和管理層帶來了艱鉅挑戰。儘管如此,公司董事會和管理層通過致力於提升公司業績表現,完善責任問責制度,始終秉持了公司治理的最高標準。為表明在公司治理方面的堅定決心,公司堅持“合規第一、風控至上”的經營理念以及“透明化、規範化、精細化”的管理理念。公司以超越新加坡證券交易所(以下簡稱“新交所”)對公開、誠信及責任明晰的最低治理要求,以及2018年《公司治理準則》(以下簡稱“ 2018年《準則》”)所提出的有關公司治理的推薦標準為目標。良好的公司治理已根植於新加坡公司及其子公司的企業文化以及業務發展,為保持強勁的業績表現和鞏固投資者信心提供了強有力的支持,為實現可持續發展和創造股東價值奠定了堅實基礎。

自實施2018年《準則》以來,公司已更新了現有的《公司治理政策》,使其與2018年《準則》所規定的方針和原則保持一致。按照更新後的製度,公司各部門各司其職,在工作實踐、流程和運作中確保公司治理政策落到實處。公司還定期回顧並適時調整或修訂公司治理實踐和公司治理政策,以確保公司實踐與政策在不斷更新的法律和法規要求下依舊有效,且適用於多變的貿易業務和經營環境。

我們確認截至2020年12月31日的整個2020財年及截至本公司治理報告發布之日,公司充分遵循和實踐了2018年《準則》的適用原則和條款。

董事會制定了一套明確和完善的內控體系和流程,並自發邀請第三方獨立顧問就公司的內部運作進行每兩年一次的審核工作,公司以有效的公司治理維護和提升股東價值。

本報告旨在介紹公司2020財年(截至2020年12月31日)的公司治理實踐並詳細說明公司對2018年《準則》相關要求的執行情況。
 

(A) 董事會事宜

 
董事會履職情況

董事會職責:董事會負責公司的長期可持續發展以及為股東創造價值。除了履行法定職責外,董事會還。   

  • 發揮企業領導作用,制定戰略目標並確保公司擁有充足的財務和人力資源以實現目標;
  • 樹立公司價值觀和標準(包括道德標準),確保理解並履行對股東和其他利益相關方的義務;
  • 建立嚴謹有效的控制框架來評估和管理風險,包括維護公司股東的利益和保護公司資產;
  • 確保新加坡公司本部、子公司和具有管理控制權的聯營公司,及其管理層遵守所有適用的法律、法規、政策、管理指令、指導方針和內部行為守則;
  • 確保向公司股東匯報和溝通的準確性、充分性與及時性;
  • 制定戰略性方針時,將可持續性發展相關內容,例如環境和社會因素等納入考量範圍;
  • 識別關鍵利益相關方並認識到他們的評價會影響公司聲譽;以及
  • 審查管理層績效。

所有董事均了解,為推進公司及其子公司的發展繁榮和為股東創造價值而進行客觀決策所應承擔的責任。

公司在2020年持續努力開展的工作包括:(1)精簡併更好地反映董事會和董事專業委員會在各自的角色和職責方面的相互作用,特別是董事會層面的風險治理監督;以及( 2)修訂現有的董事專業委員會職責範圍,使其與2018 年《準則》的規定保持一致;在董事會職責範圍文件中對董事會的職責範圍、章程、職能、問責和責任均有詳細說明,同時對現有的董事專業委員會的職責範圍進行了修訂。

董事會職責範圍規定了須由董事會決策的事項,並對必須由董事會審閱和批准通過的事項向管理層做了清晰的說明。此外,管理層有義務對公司旗下的子公司就董事會批准的政策和方針的執行情況進行監督,同時也有責任為其業務的日常運作制定政策框架。

需由董事會審議和批准的事項包括:

  1. 公司的企業戰略和發展方向、股東結構和公司治理事項;
  2. 公司及子公司的任何重大資產收購和處置;
  3. 年度預算和經營計劃;
  4. 審核公司內控體系、風險管理體系、財務報告體系的充分性和完整性,以及監控新加坡公司及其管理層的業績;
  5. 股息發放;
  6. 對董事長的任命、重新任命或免職;
  7. 董事會和關鍵管理人員合適人選的提名;以及
  8. 薪酬相關事務,如製定非執行董事和關鍵管理人員薪酬的框架和政策。

除了上述須經董事會商議和決定的特別事項,董事會也須審批超過一定上限金額的交易,並授權由董事專業委員會和管理層來審批在限定金額以內的交易。

董事會結構:在此公司治理報告發布之日,董事會共包括九(9)位非執行董事和一(1)位首席執行官/執行董事。所有的獨立董事和由兩(2)位大股東(即中國航空油料集團有限公司(“集團公司”)和BP投資亞洲有限公司(“BP ”)任命的董事都具備優秀的專業能力、豐富的經驗與名望。

董事會成員具有不同的教育背景、能力、區域和行業經驗,他們來自不同國家(地區),人際關係多樣,種族、性別、年齡也不同。本年報中的“董事會”一節提供了每名董事的詳細資料,包括學術和專業資歷,以及主要任職。

董事會認識到並接受董事會多元化的重要性,致力於構建一個具備多元屬性和聚集各種性格特質的董事會,以藉助不同的想法、觀點、知識、技能、區域和行業經驗、文化和地區背景,確保公司保持競爭優勢。

董事會實施了董事會多元化的內部指導政策,以指導提名委員會審閱和評估公司董事會和董事專業委員會在技能、經驗和專業知識等方面的多樣性,旨在使董事會具備所需技能和核心能力。提名委員會將按照上述董事會多元化內部指導政策履行職責,與此同時,提名委員會也會充分考慮多元化目標和保持靈活性的需要以確保董事會更新和繼任計劃的順利進行,以及確保公司有能力繼續吸引和留住高素質的人才在董事會和董事專業委員會任職。

董事會相信,發展多元化的董事會將有助於實現公司的戰略和商業目標,包括:(1)推動業務發展,進而提升業績;(2)提高公司治理效率;(3)鼓勵集思廣益,確保高質量和負責任的決策能力;以及(4)確保公司及其子公司的可持續發展。

在性別平等方面,公司擁有一名女性董事,女性角色在董事會成員中的佔比為11.1%。在年齡多元化方面,三(3)位董事在60年齡段,五(5)位董事在50年齡段,一(1)位董事在40年齡段,分別佔33.3%,55.6%和11.1%。

授權予董事專業委員會:為確保董事會職責的有效履行和對管理層監督的獨立性,公司董事會將具體的職責委派給各專業委員會,即審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和風險管理委員會,各專業委員會按照書面明確的職責範圍成立。每個專業委員會都有權審查與他們的職責範圍相關的事項,並向董事會提出可行措施的建議。所有事項的最終責任和決定權仍然屬於董事會。

為優化運營效率,公司會根據業務的運營需求,定期回顧並修訂採購和支出申請,以及有關銷售成本費用的財務授權與批准限額(在獲批准的全年預算之內或之外) 。

董事會和董事專業委員會會議:雖然從截至2020年12月31日的財年開始,公司採用了每半年報告財務業績的做法,但是董事會仍然每季度召開一次會議,2020年共召開了三(3)次會議。在2020年的季度董事會中,董事會:(1)審核並批准發佈公司半年和全年的財務業績;(2)審議管理層所提交的主要企業活動報告;(3)批准年度預算;和(4 )審核公司及其子公司的業績。如果董事無法親自出席會議,按照《公司章程》規定,董事可通過電話或視頻方式參與董事會及董事專業委員會會議。 2020年董事會和董事專業委員會召開次數以及董事的出席情況具體如下:

備註:

  1. 奚正平博士為集團公司提名董事,於2020年12月9日卸任董事長職務。
  2. 龔豐先生為集團公司提名董事,於2020年12月9日被任命為非執行、非獨立董事,接替奚正平博士,並於同一天被任命為董事長。
  3. 李永吉先生為集團公司提名董事,因故未能參加薪酬委員會會議。
  4. 馮海先生為集團公司提名董事,於2020年11月1日卸任非獨立董事、提名委員會副主席以及風險管理委員會成員職務。
  5. 張宇塵先生為集團公司提名董事,於2020年11月1日被任命為非獨立董事,接替馮海先生,同時被任命為提名委員會副主席和風險管理委員會成員。
     

董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會:公司在每年7月份左右安排下一年的公司董事會和董事專業委員會的季度會議、獨立董事會議和常年股東大會的日期,以盡可能避免上述會議和董事的其他安排發生衝突。

董事入職介紹:新任命的非執行董事將會收到一封正式信函,內容包含董事的職責和義務,以及公司及其子公司的公司治理政策和實踐。此外,該信函會明確其預期將為董事會貢獻的時間,並指出接受任命則表示同意履行相關職責要求。在接受任命之前,新董事應向董事會披露其他重要任職,並且如果有任何後繼變更,應及時報備。

作為董事入職介紹的一部分,公司會為新任命的董事安排全面且量身定制的培訓項目,以讓其了解和熟悉(1)公司的戰略目標,以及其業務性質和範圍;(2 )董事會的角色和公司治理架構和流程;(3)按照成文法和普通法的要求,董事所應承擔的職責和責任;(4)適用的法律法規要求;(5)新交所《上市手冊》的規定概述;以及(6)新加坡公司的公司治理政策。公司也會安排新任董事對聯營公司進行實地考察,以了解公司的業務經營情況。

由於2020年新冠疫情在全球爆發,為2020年下半年加入的新董事提供的全面性董事入職介紹被暫時擱置,但將於適當的時候開展。全面性董事入職介紹的目的是為了讓新董事們能了解和熟悉公司、子公司以及聯營公司的業務、戰略方向、政策和公司治理實踐;涉及內容包括公司、子公司和聯營公司的戰略和投資、油品貿易和航空市場營銷業務、風險管理框架、政策和實踐、財務業績概況、投資者關係活動、合規和內部審計職能、董事職責和上市公司的義務,以及治理結構。這些培訓還為新董事提供了與高級管理層交流的機會,以促進溝通、加深了解。

對那些暫無上市公司董事任職經驗的董事,公司將在其被任命為董事的一年內,為他/她安排參加由新加坡董事協會開設的上市公司董事課程。鑑於此,公司將安排龔豐先生和張宇塵先生在其被任命後的一年內參加新加坡董事協會的上述課程。於2021年2月19日任命為新加坡公司非執行、獨立董事的康瑞德F.J.克利福德先生,同樣也會在其被任命後的一年內參加上述課程。

董事持續專業發展:按照董事會於2012年11月採納的董事入職介紹和專業發展政策,新加坡公司為董事們安排了持續專業發展項目,確保所有董事都了解能源行業的重要市場動態以及可能會對公司及其子公司的業務、財務和運營產生重大影響的事件。這些項目由外部顧問、專家或高管開展,其中包括由標普全球市場財智亞太風險業務團隊舉辦的關於“新冠疫情影響 - 原油貿易及航空業信用分析”的董事信息分享。此外,公司也會及時向董事會匯報可能影響公司業務的法律法規或監管要求和財務報告標準的最新變化情況。公司董事通過階段性的簡報、非正式討論以及與管理層的會議,及時掌握公司運營的各方面信息。作為公司董事持續專業發展的一部分,公司也會及時將業務相關的新交所公文、報告以及新聞發送給董事傳閱。同時,公司也會適時安排董事與相關領域專家就可能影響公司經營環境的因素進行探討。公司鼓勵董事參與適合且相關的外部培訓項目並提供經費支持,項目包括新加坡董事協會開展的課程、新交所舉辦的交流會、或其他專業機構主辦的培訓課程等。公司董事可以隨時就公司經營事項,要求獲得進一步信息或與公司管理層開會探討。

董事利益披露:董事會制定了董事利益衝突政策,與公司致力於實現高度誠信與透明的重要承諾相輔相成。該政策有助為董事在識別與披露實際及潛在的利益衝突方面提供指引與協助,並在必要時確保避免任何利益衝突。

公司所有董事必須正式披露他們在公司享有的利益,包括和公司之間的任何關聯交易。為全面披露公司董事和首席執行官/執行董事因擔任多重或交叉的董事職務,或因持有股票或股權所引起的任何利益衝突,公司修改了供董事和首席執行官/執行董事使用的一般利益披露模板。為實現董事會對透明披露、管理和監控現有和潛在利益衝突的進一步承諾,董事會還為各董事和關鍵管理人員制定了“利益衝突披露表”,以讓董事和關鍵管理人員能充分且及時地披露相關信息。

當(1)董事與公司的義務與其個人事務或其他利益有衝突;和/或(2)指定的主要股東利益和其任職的公司利益有衝突,該董事應迴避參與有關該事項的審議和表決,或聲明其利益並放棄參與表決。

全體董事通過及時向公司更新匯報他們在公司所持有利益的變化情況,踐行了良好的公司治理。
 


董事會構成及指引

董事會獨立董事組成:董事會九(9)名成員中,五(5)名成員由大股東提名,視為非獨立董事。四(4)名獨立董事,即張思樂先生、李潤生先生、許廷芳先生和康瑞德F.J.克利福德先生佔董事席位百分之四十(40%)。目前,有三(3)名獨立董事在新加坡居住,他們是張思樂先生、許廷芳先生和康瑞德F.J.克利福德先生。董事會九(9)名成員相互之間均無親屬關係。

董事會的獨立性:提名委員會參照公司關於董事獨立性評估的內部指導政策,審核並判斷董事在任命時是否具有獨立性,並每年復核。董事獨立性評估政策(1)明確規定提名委員會評估董事獨立性時所使用的重要界限和獨立標準;(2)明確公司應收集的董事信息以便提名委員會評估董事獨立性;以及(3)概括向股東披露董事獨立性評估的基本要素,包括披露任何可能被認為會影響董事獨立性或客觀性的關係。

提名委員會根據董事獨立性評估政策以及各董事填寫的《董事獨立性清單確認聲明》,在2020年8月評估了各非執行董事的獨立性。董事需聲明所有會被認為缺乏獨立性的相關情況,提名委員會參照董事獨立性評估政策來審核各董事所填寫的《董事獨立性清單確認聲明》,以評定各董事的獨立性。

張思樂先生、李潤生先生和許廷芳先生均在2020年的《董事獨立性確認聲明》中聲明,2020年既不存在任何可能嚴重干擾他們獨立判斷的情況,也沒有發生任何公司大股東在行使其利益時影響了公司利益的情況。在履行董事責任義務時,他們都展現出了獨立人格和獨立判斷,以及為公司實現利益最大化的能力。從過去幾年的董事會和相關專業委員會會議紀要中可以看出,他們都一如既往地表達個人觀點,客觀審視且在必要時向公司管理層、員工、外部審計師和內部審計師尋求澄清。

董事會同意提名委員會的觀點並確認了這些董事的獨立性。

提名委員會對董事會的結構進行年度審核並認為董事會整體具備了進行有效決策所需的才幹、經驗與能力。公司年報中的“董事會”章節對各位董事的履歷進行了詳細介紹。

所有新加坡上市公司都必須遵守2018年《準則》第2.2條的要求,即當董事長為非獨立董事時,獨立董事應在董事會佔多數。 2018年《準則》第2.2條是為了避免當董事長和首席執行官由同一主要股東提名時,該股東將主導董事會的決策流程。雖然董事長不是公司的獨立董事,但公司董事會有兩(2)個大股東(集團公司和BP)的代表,按照股東協議,公司管理和運營層面已經有一定程度的檢查和製衡。需要董事批准的事項將向所有董事會成員徵求意見並進行討論,該過程不受任何個人或部分董事的主導或影響。同時,公司也在獨立董事中任命了一名首席獨立董事。因此,考慮到董事會已經有了製衡機制,董事會認為在近期保持公司現有的董事會結構是適當的。

董事長與首席執行官的職責分離:董事長主要在首席獨立董事的協助下負責監督公司的整體管理和戰略發展。董事長在董事會秘書的協助下,確定每次董事會的召開日期和時間,確保其遵守所有的程序和良好的治理實踐。首席執行官/執行董事將就董事會的議程與公司董事長和首席獨立董事進行協商。

公司首席執行官/執行董事負責執行董事會的指令以及公司日常業務的運行,並就公司運營方面的事務進行決策,執行公司的業務策略、戰略規劃和規章制度。

董事長定期同首席獨立董事、其他董事以及各董事專業委員會協商重大議題。鑑於此,董事會認為公司有充分的保障措施,防止權力集中於某個人身上。

董事長和首席執行官之間沒有親屬關係。        

董事長和首席執行官的職責清單可在公司註冊辦公地點查詢。

獨立董事的定期會議:遵照新加坡公司的公司治理政策,獨立董事每年應當至少開會一次(其他非獨立董事均不出席此會議),討論公司及子公司的相關事項,比如投資標準、風險管理、內控體系、風險偏好、風險承受能力、管理層業績、董事會溝通及績效以及公司戰略等事項。首席獨立董事於2020年10月7日帶領其他獨立董事召開了公司的獨立董事會議,其他非獨立董事和管理層均未出席。

 
董事會成員資格

提名委員會的組成和職責範圍:為了向董事會推薦任命人選,特成立了提名委員會。截至本報告編制時,提名委員會共由五(5)名成員組成,其中多數成員(包括提名委員會主席)均為獨立、非執行董事:

提名委員會

李潤生 委員會主席
張宇塵 (1) 副主席
張思樂 成員
楊必麗 成員
康瑞德 F.J.克利福德(2) 成員

備註:

(1):張宇塵先生於2020年11月1日被任命為委員會副主席,接替馮海先生。
(2):康瑞德 F.J.克利福德先生於2021年2月19日被任命為委員會成員,接替許廷芳先生。


提名委員會主席和公司任何大股東都沒有關係。

提名委員會於2020年舉行了一(1)次會議,審查(i)非執行董事的獨立性;(ii)董事會的績效評估;和(iii)提名委員會的年度自我評估結果。提名委員會還通過郵件傳簽方式審閱並批准了其職責範圍內的其他個別事項。

提名委員會的職責包括:

  1. 審查董事會和董事專業委員會的結構、規模和組成;
  2. 審查董事長、董事和首席執行官的繼任計劃;
  3. 制定透明的董事會、董事專業委員會、非執行董事的績效評估流程,包括評估非執行董事是否可以投入足夠時間履行職責,以及一名董事最多可以在多少家上市公司擔任董事職位;
  4. 審核董事會的培訓和專業發展項目;
  5. 任命和重新任命所有董事(包括替補董事,如有);
  6. 審查和確認每位董事的獨立性;以及
  7. 在董事的建議下,審核公司旗下關鍵子公司的管理結構,並評估其關鍵管理人員的表現。


董事提名程序——挑選與任命新獨立董事:提名委員會一般會按照新加坡公司有關選拔與任命獨立董事的《內部準則》來遴選、評估和確定合適的新獨立董事人選。在考慮董事會構成的整體平衡時,提名委員會會參照《內部準則》中的選拔和評估標準,以及一般適用的提名標準,包括但不限於:(1)合適的背景、經驗、行業知識或獲得該行業知識的能力、專業技能與資質;(2)有意願投入必要時間,包括參加董事會和董事專業委員會會議;和(3)高水準的個人和專業誠信以及商業道德。

提名委員會將不會按照《內部準則》挑选和任命集團公司和BP的提名董事。但是,當集團公司和BP任命或替換各自的提名董事時,提名委員會會根據《內部準則》中的相關評估標準,評估該提名人選在當時能否補充董事會的核心能力。

2020年,集團公司提名董事龔豐先生被任命為非執行、非獨立董事,接替奚正平博士;集團公司提名董事張宇塵先生被任命為非執行、非獨立董事,接替馮海先生。提名委員會根據《內部準則》中的相關評估指標,評估龔豐先生和張宇塵先生是否適合併具備董事核心競爭力。提名委員會經審議和評估之後,向董事會建議並提請批准龔豐先生和張宇塵先生的非執行、非獨立董事任命。基於龔豐先生和張宇塵先生各自的背景、資歷和經驗,董事會認可提名委員會的建議,批准並任命龔豐先生和張宇塵先生為公司非執行、非獨立的集團公司提名董事。提名委員會還對康瑞德FJ克利福德先生是否適合併具備董事核心競爭力進行了評估,董事會參考了提名委員會的建議,以及康瑞德FJ克利福德先生的背景、資歷和經驗,於2021年2月19日批准並任命他為公司非執行、獨立董事,接替BP提名董事梁子建先生。梁子建先生也於同一天卸任公司非執行、非獨立董事職務。

2019年年中,BP提名董事梁子建先生被任命為非執行非獨立董事,以代替陳逸聰先生的職務。在梁子建先生被任命前,提名委員會也根據內部指引方針的相關指標,評估了梁先生是否合適並具備董事核心競爭力。經過審慎地考慮和評估,提名委員會向董事會建議並提請批准梁子建先生的非執行非獨立董事任命。基於梁子建先生的背景、經驗、能力以及提名委員會建議,董事會批准了梁子建先生作為BP提名的非執行非獨立董事。

董事在上市公司擔任多個董事職位:遵照董事會採納的有關董事在上市公司任職最多數量的指導方針,新加坡公司的董事在上市公司不應擔任超過六個董事職務(“ 上市公司董事任職上限”)。此外,還應結合下列因素進行考量:
(1)    該人員還擔任全職執行職務;以及
(2)    該人員擔任全職獨立董事。

公司所有董事都遵守並符合上市公司董事任職上限數量。

提名委員會也審閱了每位董事的外部董事任職、參與董事會的次數以及對董事會的貢獻。雖然有部分董事也在其他公司擔任董事,但是提名委員會已確認所有董事都遵守了上市公司董事任職上限。此外,董事在履行其職責和處理公司事務所投入的時間方面,也均得到提名委員會的認可。

董事重新選舉:根據《公司章程》第94條規定,三分之一的董事會成員應在公司召開的每屆常年股東大會上輪替卸任;如符合條件,這些董事可以在常年股東大會上參加重選。第27屆常年股東大會於2021年4月28日召開,王延軍先生和楊必麗女士輪替卸任並有資格參加重選。

根據《公司章程》第100條規定,龔豐先生和張宇塵先生作為公司分別在2020年11月1日和2020年12月9日任命的非執行、非獨立董事,以及康瑞德FJ克利福德先生作為公司在2021年2月19 日任命的獨立董事,將擔任董事職位到公司下一屆常年股東大會,並將在公司第27屆常年股東大會上接受重選。

董事會表現:提名委員會評估每位董事的表現和董事會的整體有效性。董事會通過提名委員會對董事會、董事專業委員會以及所有董事的有效性進行正式的年度評估(“董事會/董事專業委員會的整體評估”)。提名委員會的每位成員通過完成董事會評估調查問卷,對董事會/董事專業委員會的整體績效進行評估。

董事會評估調查問卷包括以下要素:(1)董事會組成;(2)董事在參與董事會議之前是否可獲得足夠信息以履行其董事職責和義務;(3)每位董事的專業與經驗; (4)會議程序、董事的參與程度以及他們在董事會議內外對董事會的貢獻;(5)對董事會整體表現的評價標准進行評估以確保穩定的股東回報;以及(6)關於避免利益衝突、披露個人利益以及在適當時放棄投票權的行為準則。

每位提名委員會成員都會收到一份包含了提名委員會各成員在過去三(3)年裡對董事會評估調查問卷各項要素的評估等級概要。

每位提名委員會成員須先通過董事會評估調查問卷,自行評估董事會和董事專業委員會的表現。

董事會秘書匯總和整理提名委員會各成員對董事會評估調查問卷各項要素的評估等級,供提名委員會在2020年11月召開的提名委員會會議上審議和達成共識。

在這一年裡,各董事專業委員會也就整體有效性進行了年度自我評估,並探索提升有效性的方案。

提名委員會對董事會和各專業委員會目前的構成、整體表現以及各位委員的表現表示滿意。

 


掌握信息

信息溝通流程: 公司實施了加強董事會和管理層之間信息溝通的程序。

公司至少提前十(10)天將董事會會議議程和擬討論的董事會文件發給董事,以便董事們為參加會議做好準備,但敏感事件可以在會議上才提交或討論,而不必事先分發文件。公司管理層及高管會出席董事會或董事專業委員會會議(視情況而定),以介紹他們的提案及回答董事們的任何疑問。

董事會以及董事個人都可以直接與公司及子公司的管理層和其他高管聯繫;管理層向董事會各成員提供最新月度經營業績和財務報告,並且負責及時解答董事會或董事個人就公司事務提出的各種問題。

若董事會認為有必要,董事會也可以向外部顧問徵求獨立建議,通過這樣的方式有助於加強董事會履行其職責的能力。

所有董事會成員都可以直接與董事會秘書聯繫以徵求建議或獲得服務;董事會秘書會出席所有董事會及董事專業委員會會議,並協助董事長確保董事會文件質量以及會議程序符合法律和規章制度的要求。上述所披露的首席執行官/執行董事和五(5)

其它-福利包括新加坡政府規定雇主須為員工繳付的公積金,雇主為外派人員繳付的社會保障基金,以及適當且符合行業慣例的私人醫療保險和專車。

(B) 薪酬事宜

 
薪酬政策制定流程、薪酬水平及組合、薪酬信息披露

薪酬委員會: 董事會成立了薪酬委員會來審議公司及子公司的董事和關鍵管理人員的薪酬事宜並提出相應建議。除確保薪酬事項符合良好慣例外,薪酬委員會也意識到確保公司及子公司能夠吸引和留住優秀董事和高級管理人員的重要性。

截至本報告編制時,薪酬委員會共由五(5)名成員組成,其中多數成員(包括主席)均為獨立、非執行董事:

薪酬委員會

康瑞德 F.J.克利福德(1) 委員會主席
張宇塵 副主席
李潤生 成員
許廷芳(2) 成員
楊必麗 成員
 

備註:
(1):康瑞德 F.J.克利福德先生於2021年2月19日被任命為委員會主席。
(2):許廷芳先生於2021年2月19日卸任委員會主席一職。

薪酬委員會根據公司的戰略目標,協助董事會和管理層評估公司執行董事和關鍵管理人員的薪酬,並提出與公司的可持續發展和價值創造相適應的薪酬建議。

在執行相關職責的過程中,薪酬委員會可向一家外部的國際人力資源諮詢公司徵求專業建議。公司向美世諮詢購買了關於能源和貿易行業的“2020年新加坡美世員工福利調研報告”,並以此報告中的數據作為製定薪酬基準的依據。美世諮詢及其顧問是獨立的,與本公司或公司董事沒有關聯。

總體上看,截至2020年12月31日的財年,首席執行官/執行董事和五(5)位關鍵管理人員的薪酬取決於公司業績和個人表現,而非執行、獨立董事的薪酬則取決於該名董事在董事會及董事專業委員會所承擔的責任和參與程度。

公司在常年股東大會上得到股東批准後,將向所有獨立董事發放董事費。董事費包括基本費用和董事履行其董事專業委員會職責的費用。所有非執行、非獨立董事不享有董事費。

在這一年中,公司回顧了非執行董事的董事費結構,包括基本費用、參與董事專業委員會的費用、以及為公司及子公司提供額外服務的費用。公司在製定獨立董事的董事費時,考慮的因素包括付出的努力、時間和職責範圍等。公司首席執行官/執行董事不享受在公司或子公司擔任董事的董事費。

現有的董事費結構具體如下:

(1)    每位獨立董事將獲得一筆基本費(“基本費”);
(2)    審計委員會主席將額外獲得基本費的三分之二(“審計委員會主席費”);
(3)    風險管理委員會主席將額外獲得基本費的三分之二(“風險管理委員會主席費”);
(4)    薪酬委員會主席和提名委員會主席都將額外獲得基本費的一半;
(5)    審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和風險管理委員會的成員將分別獲得各自委員會主席費的50%;
(6)    非執行、非獨立董事和執行董事不享有董事費;以及
(7)    首席獨立董事將額外獲得一筆3萬新元的固定費用。

截至2020年12月31日財年應付董事薪酬如下:



(1) 王延軍先生的上述薪酬總額包括2020財年應支付的2019年浮動獎金,不包括將於2021財年支付的2020年浮動獎金。 (2) 集團公司提名董事龔豐先生於2020年12月9日被任命為公司非執行、非獨立董事,接替奚正平博士。集團公司提名董事奚正平博士在同一天辭去公司董事長/董事職務。龔豐先生同時被任命為董事長。
(3) 李永吉先生於2021年2月19日卸任薪酬委員會副主席一職,並在同一天被任命為風險管理委員會副主席。
(4) 集團公司提名董事張宇塵先生於2020年11月1日被任命為公司非執行、非獨立董事,接替馮海先生。馮海先生於同一天辭去董事職務。張宇塵先生同時接替馮海先生被任命為提名委員會副主席以及風險管理委員會成員。張宇塵先生於2021年2月19日辭去風險管理委員會成員職務,並在同一天被任命為薪酬委員會副主席,接替李永吉先生。
(5) BP提名董事梁子建先生於2021年2月19日辭去非執行、非獨立董事職務,同時辭去風險管理委員會主席和審計委員會成員職務。

(1)披露的關鍵管理人員薪酬包括2020財年支付的2019年浮動獎金,不包括將於2021財年支付的2020年浮動獎金。
 

截至2020年12月31日的財年裡,公司及子公司沒有員工是董事長或任何一名董事的直系親屬家庭成員。直系親屬指配偶、子女、養子女、繼子女、兄弟姐妹及父母。

公司及子公司的五(5)名關鍵管理人員的薪酬參考了相同行業內的報酬和僱傭條件,並且與個人業績和表現掛鉤。

公司董事和關鍵管理人員的薪酬配套包括以下部分:

基本/固定工資- 首席執行官/執行董事和關鍵管理人員的基本工資(不包括新加坡政府規定雇主需繳納的公積金部分)由薪酬委員會批准並經董事會審議通過;其中參考了當事人於2020財年的個人表現、通貨膨脹價格指數和從獨立中介機構獲取的一組選定的可比較企業類似職位的工資標准信息。

浮動 / 績效工資-公司及子公司製定並執行了適用於全體員工(包括首席執行官/執行董事在內)的獎金方案。獎金水平取決於公司及子公司是否實現了其特定經營活動所設定的利潤目標,以及公司和個人在該年的業績考核。上述所披露的首席執行官/執行董事和五(5)位關鍵管理人員的薪酬包括與公司2020財年油品貿易利潤目標完成情況掛鉤的2020年浮動獎金。

其它-福利包括新加坡政府規定雇主須為員工繳付的公積金,雇主為外派人員繳付的社會保障基金,以及適當且符合行業慣例的私人醫療保險和專車。

(C) 會計責任與審計

 
會計責任

董事會在審計委員會的協助下,審查公司及子公司的所有財務報表。為了對股東負責,董事會致力於向股東及時呈交全面且可理解的公司及子公司的財務狀況及發展前景的評估報告,並在法定期限內公佈公司半年度和全年度的財務報告。董事會也會確保及時按新交所《上市手冊》和其他相關法規的規定公告其他信息。

管理層每月向董事會成員上報管理會計報告,內容包括合併損益表、銷售數據分析、經營利潤、按業務劃分的稅前可分配利潤的預算完成情況,以及對環比和同比分析出現顯著差異的情況說明,目的在於協助董事會了解公司及子公司的業績、財務狀況及前景。

董事會早前製定的新加坡公司外部審計政策,有助於指導公司實施2018年《準則》和公司治理政策中有關公司及子公司聘用外部審計服務的準則。經審計委員會審閱及提議,董事會在2020年採納了新的財務決算審計管理辦法,並將此取代新加坡公司外部審計政策。

審計委員會按照職責範圍的要求,每年審閱外部審計師的表現。在此過程中,審計委員會會關注審計的質量和嚴格程度(如通過外部審計師識別錯誤的程度、處理關鍵審計判斷的準確性,以及對審計委員會詢問的回復等來評估外部審計師的有效性)、審計服務質量、審計事務所內部質量控制流程、與內部審計師及公司的關聯,以及外部審計師的獨立性和客觀性。

按照中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會(對中國航空油料集團有限公司及其子公司有監管權)的要求,同一家審計師事務所不可以連續被任命超過五(5)年。

董事會在2020財年,通過審計委員會、德勤會計師事務所(以下簡稱“德勤”)和內部審計師德豪會計師事務所(以下簡稱“德豪”),仔細審查了公司管理層對公司及子公司業務流程和財務報告的管控。公司及子公司的各個領域都會接受持續的審計,以確保能夠保持良好的企業實踐、公司治理和財務誠信。

 


風險管理和內部控制

董事會意識到健全的內部控制和風險管理實踐的重要性。為了對公司及子公司的內部控制體系和風險管理制度負責, 董事會成立了風險管理委員會。


截至本報告編制時,風險管理委員會共包含五(5)名成員,且均為非執行董事:

風險管理委員會

許廷芳(1) 委員會主席
李永吉(2) 副主席
張思樂 成員
楊必麗(3) 成員
康瑞德 F.J.克利福德(4) 成員

備註:

  1. 許廷芳先生於2021年2月19日被任命為風險管理委員會主席,接替梁子建先生;梁子建先生在同一天卸任委員會主席一職。
  2. 李永吉先生於2021年2月19日被任命為風險管理委員會副主席,接替張宇塵先生;張宇塵先生在同一天卸任委員會成員一職。
  3. 楊必麗女士於2021年2月19日被任命為委員會成員。
  4. 康瑞德 F.J.克利福德先生於2021年2月19日被任命為委員會成員。

風險管理委員會根據其全面風險管理職責範圍,在審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的監督下,協調主要風險管理工作。審計委員會、提名委員會和薪酬委員會將任何重大風險事項通知風險管理委員會,並在協商一致後向董事會報告。

風險管理委員會協助董事會和公司,確保公司能採取足夠措施以管理所有重大風險,其中風險管理政策和框架相關事項包括審查市場風險、信用風險、貿易活動相關的運作和合規風險、科技風險(包括信息安全風險和網絡安全風險)、聲譽風險和其他風險(與財務報告和財務相關的風險和控制除外)。

受董事會指示以及在風險管理委員會的領導下,公司聘請了外部顧問普華永道風險服務有限公司(以下簡稱“普華永道”)對公司治理最佳實踐進行了評估,本次評估考慮了國務院國資委製定的合規標準以及公司面臨的業務風險。董事會層面的風險治理模式是其中一項重點評估事項,重點考量了公司是否能有效開展整個企業的風險管理及應對因新加坡公司的業務性質而產生的重大風險。除了重點討論職責範圍和董事會治理模式之外,其它有助於實施和執行有效風險治理的管理結構和相關領域也在考量範圍內。普華永道審查了風險管理委員會的職責範圍,參考了包括但不限於審計委員會和風險管理委員會的職責範圍、董事會的職責範圍和2018年《準則》,旨在:

  1. 遵守2018年《準則》;
  2. 明確相關職責和責任;
  3. 為優化新加坡公司業務風險治理結構提供建議;以及
  4. 為管理新加坡公司業務的固有特定貿易風險提供最佳實踐建議。

公司風險管理部負責開展日常風險管理活動,主要負責以下事項:

  • 確保開展日常風險管理活動;以及
  • 確保執行和遵守所有與風險管理相關的政策、程序和限額。

BP在2020年暫停了由BP新加坡有限公司和公司於2017年4月7日簽訂的《外派協議》,協議指出新加坡公司允許BP外派人員出任風險管理部主管一職。隨之,作為新加坡公司風險管理部主管的BP外派人員於2020年10月1日卸任風險管理部主管職務,公司隨後任命了一名員工擔任風險管理部副主管,負責風險管理部門並直接向風險管理委員會報告。風險管理委員會已將公司及子公司的日常風險管理權授權給公司風險會,公司風險會在風險管理委員會授予的職責範圍內運作。公司風險會由風險管理部副主管、管理層和相關職能部門(貿易部、運作部、財務部和法律合規部)主管組成,每季度至少召開一次會議,或視情況召開會議。公司風險會主席由風險管理部副主管擔任,直接向財務總監匯報,同時也擁有能獨立且直接向風險管理委員會匯報的職權。

有關公司的風險管理報告,可見年報第72頁。

公司內部審計師(外包給德豪會計師事務所)在法律合規部合規小組的支持下,定期審查新加坡公司及其子公司內控系統的充分性和有效性。合規團隊的職能主要包括:

  1. 對公司和子公司的合規事項進行審查和評估;
  2. 跟踪掌握新頒布的和現有的法律法規,並及時了解所有相關合規活動的情況;
  3. 作為合規調查人員與當事人的溝通渠道;
  4. 制定政策並定期審查,以防範公司和子公司內部出現任何不道德或非法行為;
  5. 處理公司和子公司內部人員違反法規、政策、制度和準則的行為;
  6. 為公司和子公司員工組織合規活動,例如提供合規培訓;
  7. 監督公司和子公司的年度內部審計工作,如修訂內審計劃(包括短期和長期的審計計劃),審查提交管理層和審計委員會的年度/季度內審報告;
  8. 整合併建立公司和子公司的內部控制框架、政策、流程和製度;
  9. 促進並協助公司和子公司各部門負責人制定政策、業務流程和製度,並確保所製定的政策、流程和製度均符合法規要求且得到有效的執行;
  10. 建立並維護公司和子公司的業務連續性計劃;
  11. 建立公司和子公司的標準操作模板並開展持續性回顧,以確保每項流程和變更均有適當的部門負責;以及
  12. 評估新項目和業務活動的內部控制體系,分析這些活動對公司和子公司的影響,並在必要時提出建議和製定改進方案。

法律合規部主管直接向首席執行官匯報,如有重要事項或事關公司及子公司內控體系事項,法律合規部主管也可以直接向審計委員會匯報。

為了確保公司及子公司的全體員工都能及時了解行業動態,同時秉持有助於公司及子公司可持續發展的重要核心道德和價值觀,法律合規部安排公司及子公司的全體員工通過湯森路透的在線學習網站參加了有關(1)新冠疫情合規挑戰;(2)利益衝突評估;(3)網絡安全(全球性);以及(4)中國反洗錢工作的強制性線上課程。

公司在2020年8月,通過Zoom視訊平台組織公司各部門參加虛擬業務連續性計劃暨信息技術災難恢復計劃的演練。此演練旨在模擬測試關鍵系統在主要數據服務器完全失效情況下的穩健性,公司災難恢復數據中心的遠程備份能力,以及啟動相關業務的應用程序、系統和數據恢復的能力。

在審計委員會和風險管理委員會的協助下,董事會定期審查這些控制系統的充分性和完整性。風險管理委員會還採納了有關反洗錢措施的公司政策,包括任命反洗錢合規人員,以及和貿易有關的其他政策,如:公司外部交易政策、電話錄音/即時短信/移動電話政策、交易開展政策、公司及子公司貿易制裁政策和公司擔保政策等。相關部門也被授權負責監督上述政策在實踐、工作流程和運作方面的落實情況。

公司及子公司的內部審計工作外包給德豪負責;德豪會協助審計委員會和董事會就公司內控系統和流程、財務和會計事宜、合規事項、業務和財務風險管理等進行審核。審計委員會在外包內審機構德豪、法律合規部以及風險管理部的協助和配合下,履行其監管公司及子公司內部控制的職責。

根據審計報告、內控體系審查報告,以及實行的管控措施,審計委員會認為公司的內部控制系統能有效為公司資產的安全性、會計記錄的妥善性以及財務報告的可靠性提供合理保障。

按照2015年7月發布的新加坡審計標準,公司外部審計師德勤會在財務報告的審計師報告中披露關鍵審計事項,包括在審計截至2020年12月31日財年的財務報表過程中所發現的重大事項。

重大財務報告事項(包括審計委員會對關鍵審計事項的看法)的摘要如下:

除此之外,德豪在審查了公司及子公司的內控系統和流程之後,也會匯報所發現的任何內審缺陷。外部審計師在審計過程中所發現的任何問題,或內審機構德豪所發現的內部控制缺失,以及雙方就該發現所給予的相關建議,都會提交審計委員會審閱。

根據2018年《準則》第10.2條規定,審計委員會審閱了公司首席執行官/執行董事和財務總監就公司截至2020年12月31日的財務記錄和財務報表所提交的確認函。該確認函向董事會據實確保(1)截至2020年12月31日財年的新加坡公司財務記錄得到了合理維護;(2)財務報表和隨附註釋在所有主要方面均符合新加坡財務報告國際準則;(3)財務報表和隨附註釋真實、公正地反映了新加坡公司及其子公司的財務情況和業績;(4)財務報表的完整性建立在完善的風險管理和內控制度之上;以及( 5)風險管理和內控系統在主要領域皆有效運作。

根據2018年《準則》第9.2條規定,董事會收到公司首席執行官/執行董事和財務總監的確認函,確認財務記錄得到了合理維護,以及財務報表對公司及其子公司的運營和財務情況進行了真實、合理的披露。同時,該確認函也確認了公司及其子公司風險管理和內控系統的充分性與有效性。

基於公司及其子公司設立和維護的內控制度,內部和外部審計師所做的工作,以及由管理層和各董事專業委員會所開展的審核,董事會在徵求了審計委員會同意的基礎上,認為截至2020年12月31日,公司在財務、運作、合規和信息技術方面的內控體係以及風險管理體係是充分的,並為實現以下目標提供了合理保障:

(1)運營的效率和有效性;

(2)財務報告的可靠性;

(3)對適用法律和法規的合規性。

董事會認為,內控系統可就公司及其子公司在實現業務目標的過程中不受到任何可合理預知事件的負面影響提供合理,但非絕對性的保證;沒有任何一種系統能絕對保證不會發生任何重大失誤、決策判斷失誤、人為錯誤、欺詐或其他不當行為。

 


審計委員會

審計委員會結構:審計委員會共由五(5)名成員組成,全為非執行董事,其中多數成員,包括主席在內,為獨立董事:

審計委員會

張思樂 委員會主席
李永吉 副主席
李潤生 成員
許廷芳 成員
楊必麗(1) 成員
 

備註:

  1. 楊必麗女士於2021年2月19日被任命為審計委員會成員,接替梁子建先生;梁子建先生於同一天卸任審計委員會成員一職。

審計委員會的職責:審計委員會在2020年舉行了三(3)次會議,與外部和內部審計師一起審查公司及子公司的財務數據和審計報告,其中公司向股東發布的財務報表及公告是會上討論的關鍵事項。審計委員會委員具備財務管理方面的專業技能或經驗,並且具備履行審計委員會職責的資格。

審計委員會在2020年至少有一次在管理層不在場的情況下,與外部及內部審計師召開會議。

審計委員會協助董事會和公司履行其監管職責,其中包括:監督公司財務報表、財務報告流程、公司內部會計製度和財務控制體系的完整性;審查公司風險管理和內部控制(財務報告和其他財務相關風險)的充分性和有效性,內審的職能範圍、資源和績效,公司財務報表的年度獨立審計,聘請外部審計師的流程及其薪酬;以及評估外部審計師的資格、獨立性、客觀性和績效。

審計委員會審查公司2020財年的季度及年度財務報表,負責確認公司財務報告的完整性,包括公司採納的會計準則,以便提出建議供董事會審批。審計委員會同時還審議並批准內部及外部審計計劃,以確保此類計劃能充分審查公司財務、運作和合規方面的內控措施,並在會議上討論重要事項。

審計委員會可全權調查在其職權範圍內的任何事情,包括可疑的欺詐或不當行為,或涉嫌違反相關法律、法規或條例的事項。

審計委員會可以直接與管理層接觸和協作;審計委員會還有邀請公司或子公司的任何一名董事或管理人員出席其會議的決定權;審計委員會也可以與外部和內部審計師接觸;在必要時,審計委員會可徵求外部法律意見,或其它獨立的專業見解。

審計委員會負責監督所有關聯交易,包括股東在2020年6月召開的常年股東大會上批准的關聯交易總體授權下的交易,以及利益衝突情況,涵蓋可能有損公司管理層信譽方面的交易、程序或所採取的行動。

審計委員會負責評估內審報告的範圍和結果,以及管理層就內審報告結論作出的回應。有關內審事宜的詳情,請參閱下文的“內部控制”段落。

在確認再次提名德勤為公司外部審計師之前,審計委員會對德勤所提供的非審計性服務進行了一次年度評估,並且確信德勤提供的此類服務的性質和範圍不會影響他們的獨立性和客觀性。

董事會提議繼續任命德勤會計事務所為公司2021財年的外部審計師。

公司修訂了舉報政策,包括對舉報的立場和程序提供了更清晰的指引;新的舉報政策對舉報者就不當行為可採取的舉報途徑,以及可舉報的各類違規或可疑行為進行了明確說明。根據修訂後的公司舉報政策,舉報者可通過專門的郵箱地址whistle_blowing@caosco.com,舉報任何會影響公司及其子公司、客戶、合作方、供應商和其他利益相關方的違規違法行為,舉報內容將由審計委員會指定的一人或多人進行監督處理。

公司舉報政策修訂版的摘要已上載至公司外網,在該版政策中規定,所有可被舉報的事項都將在合理的時間範圍內被審查。公司經過適當考量和詢問後,將決定是否要開展詳細調查,並會按照管理層的指示進行適當處理。若可被舉報的事項與任何一名管理層人員有著直接或間接的關係,該名管理層人員須迴避相關討論。管理層會將所有被舉報的事項,包括提議採用的處理方案(若有),提交董事長和/或審計委員會,以徵詢他們的指示。董事長和/或審計委員會須決定公司是否應繼續對舉報事件進行調查,或是否需要對該事件採取進一步行動。若董事長和/或審計委員會決定開展調查,則應成立臨時特別調查小組,且小組成員須包括由管理層推薦並經董事長和/或審計委員會批准的相關人員。

此外,公司已建立並執行了危機管理和業務連續性計劃、反欺詐計劃以及企業風險管理框架和流程。危機管理和業務連續性計劃為公司及子公司提供了一個明確的工作流程以減輕不利威脅或事件對員工、產品、服務、投資、財務穩定性和公司聲譽所造成的影響。

反欺詐計劃包括定期對公司進行欺詐風險評估。

企業風險管理框架和流程確保公司能夠以結構化的方式和框架來定期全面評估企業風險。公司定期開展企業風險評估,以識別主要的風險清單和風險指標,從而幫助公司更好地監控和防範這些風險。

除此之外,公司也落實了現有的政策、內部指引和/或工作流程及程序,包括戰略與投資治理準則和戰略與投資治理委員會,信息技術政策和實踐,航空市場營銷政策,安全、健康和環境政策以及合同/文件審閱政策和程序。

公司還制定了員工手冊,內容包括業務行為規範和員工職業道德標準。

 


內部審計

董事會和審計委員會一致同意,公司需具備專業且強大的內審職能以提高公司風險管理和保護股東利益的能力。因此,董事會和審計委員會決定聘請獨立的專業審計師來履行這一重要職能,並繼續僱用德豪為公司及子公司的內部審計師。

在2020財年中,德豪持續審核了公司的流程和程序,以確保公司遵守最佳的公司治理實踐;德豪還負責審核公司每季度的關聯交易。審計委員會認為德豪在履職過程中享有充分的資源並得到公司的足夠重視。

德豪向審計委員會呈報了其2020年的內審計劃,審計委員會也採納了該審計計劃。

(D) 與股東的溝通

 
投資者關係和股東溝通方式

公司及子公司致力於與股東和投資機構建立定期、有效和公平的溝通渠道。

近年來,公司在投資者溝通方式和透明度方面的工作得到了市場投資者和媒體的多次褒獎。 2020財年,鑑於疫情的影響,多項頒獎活動被取消,但新加坡公司仍憑藉其強勁的基本面表現和在新加坡證券市場上的地位,被分析師們評為“最佳小盤股瑰寶” ,繼去年獲得由新加坡證券投資者協會頒發的“最透明公司獎(能源組別冠軍)”、2019年新加坡企業大獎“最佳風險管理金獎(中盤股組別)”,以及被“前沿億元俱樂部”評選為“最佳表現股票(商業組別)”之後。

公司投資者關係團隊和管理層在2020年疫情期間面臨了諸多挑戰,如多半時間需居家辦公等,但他們仍借助電話和視頻會議的溝通方式與國內外的券商、投行和媒體保持積極的工作關係。

為了(1)讓更多投資者熟悉公司及子公司;(2)提升全球公眾對公司業務策略、企業發展、增長戰略和財務業績的認知與理解;以及(3)加強分析師研究報告的質量和數量,公司拓展了與國際投資和金融團體的溝通渠道。公司通過舉辦全球網絡會議、面對面視頻會議、電話會議、電話業績發布會,以及在全球金融市場上播放的公司網絡廣播等溝通渠道,增加與利益相關方的互動。

公司會審閱分析師的報告,以確定其包含準確的公開信息,但不對分析師提供有關盈利預測的前瞻性指導,也不會對他們的結論、盈利預測或投資建議發表評論。

按照內部政策的規定,公司不能以分析師或投資者的負面評論或其決定不再持有公司股票為由,拒絕向他們提供信息。公司也不得試圖通過其他業務關係對分析師施加影響力,讓他們改變自己對公司股票的評價。

投資者關係部門會在公司網站上發布對公司進行報導的分析機構名單並適時更新。

公司還與散戶投資者通過郵件回复、電話,以及投資者網絡會議進行溝通。公司在2020年還參加了數次為機構投資者和散戶投資者舉辦的公司線上推介會,包括由新交所主辦的投資者教育研討會。

公司還通過新聞稿和每次於財務業績公告後舉辦的媒體/分析師電話匯報會,與媒體和投資團體進行互動。

為了協助董事會成員了解機構投資者的觀點,董事會會收到:(1)每半年一次的投資者關係和企業通訊報告,報告涵蓋範圍廣泛,包括投資界對公司的評論與觀點、新聞報導、股價表現和分析、股權結構分析、近期投資者關係活動要點;和(2)每年一次的同行公司對標報告,包括與同業公司的詳盡對比分析和評估,有助董事會更好地理解公司在行業中的地位,同時發現差距和可藉鑑學習之處。

此外,董事會採納了《發布盈利前景指導或盈利預警公告的內部方針》,旨在向市場釋放合理預期,如公司業績可能無法達到之前預測水平,和/或避免公司在公告業績時引發市場震動、對股價產生不良影響、引發拋售和/或導致公司股票交易的巨大波動。


股東大會召開情況

公司所有股東均受到公平公正的對待,以便其行使所有權。

公司在每一次的常年股東大會上,均鼓勵股東們參與問答環節。董事、管理層、內外部審計師和董事會秘書都在場回答股東的問題。

若擬在常年股東大會上處理一些特別事務,公司在寄送常年股東大會通知時,也會同時寄送全面的解釋說明。

凡需要公司股東批准的事項均作為單項決議提交。為了確保信息透明,公司安排出席會議的股東或代理人就所有常年股東大會的決議進行電子投票。每項決議的讚成或反對票數和比例將被統計並立即顯示在大屏幕上。贊成或反對的投票總數以及百分比也會在會議後於新交所網站發布。

非“相關中介人”股東可委任最多兩名代理人,代表其出席股東大會、發言和投票。作為“相關中介人”的股東,例如銀行、為證券提供託管服務的資本市場服務牌照持有人、以及中央公積金局等,可委任超過兩名以上的代理人,代表其出席股東大會、發言及投票。如此一來,包括中央公積金局投資者在內的間接投資者也能夠被任命為代理人,參加公司的股東大會。

董事會秘書負責準備股東大會紀要,紀要內容包括股東的重要意見或問題,以及董事會和管理層的答复。公眾可通過公司官網查閱公司的常年股東大會紀要。

股東也有機會在常年股東大會後就影響公司的事件向董事會或管理層表達意見或進行討論。

鑑於新冠疫情的影響,公司第26次常年股東大會以線上的形式進行。股東雖不能親自出席第26次常年股東大會,但他們可通過音頻或視頻方式觀看第26次常年股東大會的線上直播。公司鼓勵股東委任第26次常年股東大會主席為代理人,代表他們投票。股東還可以提前提交與股東大會事務有關的問題。

公眾可通過公司外網查閱《公司章程》。



股息分配政策

董事會批准並採納了股息分配政策,作為公司股息分配的指導原則。公司遵照該指導原則,從2016財年起,均保持一致的股息發放基本率,即公司每年合併淨利潤的30%,作為股息發放給股東。

在批准或審核股息分配政策,或對未來股息的分配時機、數額及分配形式提出建議時,董事會會考慮以下因素:

(1)公司及子公司將來預期的資本需求和發展機會;

(2)公司及子公司的淨收益;以及

(3)任何監管批准和/或(適用和適當時)第三方(如銀行和其他金融機構)的批准。

公眾可通過公司外網查閱公司股息政策的摘要。


 

交易公司證券

公司於2020年4月宣布停止季度報告,改以每半年公佈一次公司未經審計的合併財務報表。之後,公司修改了現有的“中國航油(新加坡)股份有限公司及其子公司董事和員工交易證券指南(“內部指南”)”,規定禁止交易公司股票的期間應從開始於“新加坡公司公佈財年前三個季度業績之前的兩週,或新加坡公司公佈全財年業績之前一個月…”變成開始於“新加坡公司公佈財年上半年業績之前的兩週,或公佈下半年和全財年業績之前的一個月…”。為符合新交所《上市手冊》第1207(18)條有關證券交易最佳實踐的建議,公司向全體員工和董事發出指令,禁止對公司股票進行短期交易,以及不得在新加坡公司公佈財年上半年業績之前的兩(2)周和公佈下半年和全財年業績之前的一個(1)月買賣公司股票,直至相關業績公告當日。
 

關聯交易

股東在2020年6月4日批准更新公司及子公司的關聯交易總體授權(以下簡稱“關聯交易授權”)。該關聯交易授權規定了進行這類交易時須獲取批准的限額和流程。公眾可登陸公司網站www.caosco.com查閱關聯交易授權的相關信息。所有業務部門都須對關聯交易授權熟悉,並及時向財務部匯報任何此類交易。財務部保存了一份公司及子公司的關聯交易記錄。

2020年關聯交易的相關信息,可參閱第192頁的“補充信息”。


內控體系審查

為確保公司內控體系的有效性,在公司治理和風險管理流程方面具有豐富經驗的獨立外部審計師會對公司已建立的內控體系開展每兩年一次的審查。

在德豪的協助下,公司完成了對現有內控體系的審查工作(“內審體系審查”)。內審體系審查結果顯示,公司總體符合特雷德韋委員會贊助組織委員會 (以下簡稱“COSO”)對內控整體框架的要求。本報告的風險評估部分將重點敘述所發現的風險點(無一被評估為高風險)。就公司內控體系和措施而言,德豪沒有發現任何異常,但德豪還是就幾項可改進的事項提出了建議,以協助公司完全符合COSO內控體系框架的要求。管理層仔細審閱了德豪所提出的改進建議,並採取了相應的必要措施。
 

附件

首席獨立董事章程

公司須依照2018年《準則》的規定,任命一名獨立董事作為公司首席獨立董事。

目的
在董事長為非獨立董事的情況下,公司董事會認為指定一名首席獨立董事負責協調獨立董事的活動,同時履行董事會隨時可能指定的其他職責,是對公司有益和恰當的做法。


職責除2018年《準則》明確規定的董事會成員職責之外,首席獨立董事的具體職責如下:
 

作為與董事長和高級管理層的首要聯繫人
•    作為公司獨立董事與董事長之間,以及獨立董事與管理層之間的首要聯繫人。
 

召集獨立董事會議
•    有權視情況召集獨立董事會議,以確保獨立董事有充分的機會在沒有管理層出席或參加會議的情況下,會面和討論相關事項。
 

主持會議
•    負責主持所有獨立董事會議。
 

批准向董事會及董事專業委員會提供恰當信息
•    審核向董事會及董事專業委員會提交信息的質量、數量和時效性。
•    就會議議程事項向董事長提出建議並提供協助。
•    就董事會及董事專業委員會會議的次數、頻率(包括董事會的特殊會議)和會議時間表向董事長提出建議並促進董事會批准,以確保董事會有充足的時間討論所有議程事項。


採取措施處理任何關於公司合規性的問題
•    有權代表獨立董事採取行動處理任何關於公司合規性方面的問題,包括聘請外部顧問,即使是在管理層或大股東不滿的情況下。
 

作為與股東溝通的首要聯繫人
•    就公司股東向首席獨立董事或公司所有獨立董事提出的詢問和意見直接做出回應,並視情況而定,徵求董事長和其他非獨立董事的意見。

 

 

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