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公司治理报告

*下列为直至2018年12月31日我们的董事委员会结构和成员信息概况:

Chairperson 主席或副主席 Committee Member 成员
 审计委员会薪酬委员会提名委员会风险管理委员会
张思乐 
张思乐
首席独立董事


  • 2019年4月24日被任命为首席独立董事
  • 审计委员会主席
  • 薪酬、提名和风险管理委员会成员

张思乐先生是一位企业家和新加坡国会议员。张先生目前是BRC亚洲有限公司主席、新晔集团副主席和联合工程有限公司首席独立董事。他也是新加坡特许会计师协会和新加坡金融技术协会的顾问。

在从政之前,张先生曾在敦豪速递(新加坡)担任总经理。张先生毕业后成为一名审计师,他在私营企业积累了超过15年的经验,曾在数家跨国公司服务,担任销售、市场营销、业务运营主管职务,继而出任亚太地区区域总监、总经理和执行董事。他曾在香港行政特区、中国大陆、泰国和印度工作,并协助创立数家公司。

2006年,张思乐先生当选为白沙-榜鹅集选区的国会议员。张先生于2006年至2017年,受委为人力部政务部长、东北区市长、市长委员会主席、贸工部政务部长、以及社会发展、... 

Chairperson Committee Member Committee Member Committee Member
李永吉 
李永吉
非执行、非独立董事


  • 2018 年2月5日加入董事会
  • 审计委员会副主席
  • 提名委员会副主席
  • 风险管理委员会成员

李永吉先生目前是中国航空油料集团有限公司(“CNAF”)副总会计师兼财务金融部总经理。 他于1994年加入中航油华北公司财务处,并在集团担任过各种高级行政职务,包括中国航空油料总公司股改办公室副主任(1998年5月至2000年8月)和财务处副处长(2000年8月至2002年10月)。李先生于2002年10月至2004年2月任集团公司财务部负责人,并于2004年2月任集团公司财务部总经理。

李先生拥有北京林业大学财务会计专业硕士学位,中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士学位。他还是高级会计师和高级国际财务管理师(SIFM)。 ... 
Chairperson Chairperson   
冯海 
冯海
非执行、非独立董事


  • 2018年11月1日加入董事会
  • 提名委员会副主席
  • 风险管理委员会成员

冯海先生现任中国航油国际控股有限公司执行董事兼总经理。他在能源行业和企业管理方面有着丰富的经验,曾担任多个高级管理职位:2010年11月至2018年8月任中国航空油料集团有限公司(前称中国航空油料集团公司)国际业务部总经理,2008年8月至2010年11月任中国中化集团中化肥香港毅尚储运公司总经理,2006年6月至2008年8月任中国中化集团立丰有限公司副总经理。 ... 
   Chairperson Committee Member
李润生 
李润生
独立董事


  • 2014年4月24日加入董事会
  • 提名委员会主席
  • 审计委员会和薪酬委员会成员

李先生现任中国石油和化学工业联合会专家委员会主任,参与制定政策、行业规划和发展、协助解决贸易争端以及新产品开发(石油和化工产品)。他也参与了中美化石能源合作议定书的相关工作,从2006 年起为中国油气行业的战略发展作出了卓越贡献。

李先生现任中国石油和化学工业联合会副会长,在此之前,他曾在吉林石油管理局新木采油厂、冀东石油勘探开发公司、中国石油天然气集团公司担任行政、研究、炼油、营销和通讯等多个高级职位。1998 年至2002 年,李先生在国家石油和化学工业局担任数个职位,对国家石油和化学工业局的国家油品安全计划的制定起到了重要作用,也在2002 年至2006 年间参与起... 

Committee Member Committee Member Chairperson  
许廷芳 
许廷芳
独立董事


  • 2019年4月24日加入董事会
  • 薪酬委员会主席
  • 审计委员会和提名委员会成员
... 
Committee Member Chairperson Committee Member  
杨必麗 
杨必麗
非执行、非独立董事


  • 2015年4月22日加入董事会
  • 提名委员会成员
  • 薪酬委员会成员

杨女士现任BP 集团的Air BP(亚洲)总经理,领导与Air BP 亚洲业务相关的战略、业务发展、商业与运作相关事宜。杨女士在BP 工作超过20 年,在包括企业规划、贸易、销售与营销、业务咨询、新加坡及中国的战略发展在内的数个职能板块担任多个职位。

杨女士拥有香港大学的理学学士(工程)学位和俄克拉荷马市大学的工商管理学硕士学位。... 
  Committee Member Committee Member  
陈逸聪 
陈逸聪
非执行、非独立董事


  • 2018年11月1日加入董事会
  • 风险管理委员会主席
  • 审计委员会成员

陈逸聪先生在过去10年任职于英国石油(简称 “BP”),目前担任BP集团的成员公司BP新加坡私人有限公司资金部的副总裁(地区涵盖美洲除外的全球大部分区域)。为了对公司业务活动提供资金运作方面的建议和支持,陈先生可以接触到BP集团(包括所有子公司、合营公司以及投资、撤资和贸易活动)在全球大部分区域的所有商业案例。陈先生是BP集团资金运作事宜的关键决策者,也是国际企业财务和结构金融专家,在亚太、欧洲、中东和非洲(EMEA)地区有丰富的经验,有着在20多个国家管理整个周期融资和现金管理的良好记录。陈先生熟悉并购和撤资评估及相关融资问题/融资结构,在财务风险管理方面,出色地担任高级业务主管和财务总监的顾问。... 
Committee Member    Chairperson

在地缘政治动荡、全球经济充满不确定性,以及变化莫测的商业环境中,业务环境挑战日益加剧,公司将继续面对新的挑战,中国航油(新加坡)股份有限公司(以下简称“新加坡公司”或者“公司”)董事会(以下简称“董事会”)和管理层依然坚持透明、诚信的公司治理,致力于实现公司治理最高标准。我们努力超越新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)对公开、诚信及责任明晰的最低治理要求以及《公司治理守则》(以下简称“2012守则”)提出的有关公司治理的推荐标准。持续稳健的公司业绩和稳定的投资者信心是公司持续发展长期业务和实现股东价值的基础,其关键在于公司治理。良好的公司治理已经成为公司及其子公司企业文化和业务发展的基本要素。

公司于2012年8月采纳了《公司治理政策》(“公司治理政策”),其治理方针和原则与2012守则所规定的方针和原则一致,自此公司各部门同心协力,担负相应职责,在各自实践、工作流程和运作中监督新加坡公司公司治理政策的执行。公司定期对公司及其子公司的公司治理实践和公司治理政策进行回顾和持续改善加强,确保实践与政策依然有效,遵守不断更新的法律和法规要求,适应贸易业务和经营环境的波动。根据2019年1月1日生效的《2018年公司治理守则》(“2018年守则”),公司已启动内部流程,对《公司治理政策》进行审核和修订,以与《2018年守则》保持一致。

我们确认截至2018年12月31日的整个2018财年期间及截至本公司治理报告发布之日,公司充分遵循和实践了2012守则的适用原则和条款。

为通过强有力的公司治理手段维护和提升股东价值,董事会制定了一套明确、稳健的内控体系和流程,公司自愿邀请第三方独立顾问对此进行两年一次的审核。

本报告旨在介绍截至2018年12月31日的 2018财年公司治理实践,其中将特别参照2012守则的内容,具体规定我们如何运用指导原则、遵守2012守则的要求。

(A) 董事会事宜


董事会履职情况


准则1

每家公司都应由一个有效的董事会来领导和控制。全体董事会成员为公司的成功发展共同负责。为了实现这个目标,董事会要与管理层通力合作,但管理层必须要对董事会负责。

评述

董事会结构:在此公司治理报告发布之日,现有董事会包括八位非执行董事和一位首席执行官/执行董事(“首席执行官/执行董事”)。所有的独立董事和由两位大股东(即中国航空油料集团有限公司(“集团公司”)和BP投资亚洲有限公司(“BP”))任命的董事都具备优秀的专业技术、经验与道德标准。

董事会成员具有不同教育背景、技术、地区和行业经验,来自不同国家地区,人际关系多样,种族、性别、年龄不同。本年度报告的“董事会”一节提供了每名董事的详细资料,包括学术资历和主要任用情况。

董事会了解董事会多样性的重要性,即包容不同人身上的多种性格特质,借助不同的想法、观点、知识、技能、区域和行业经验、文化和地区背景,确保公司保持竞争优势。

董事会已实施了董事会多元化内部指导政策,旨在指导提名委员会审阅和评估董事会和董事专业委员会的技能、经验和专业的多样性程度,以及董事会具备何种程度的所需技能和核心能力。提名委员会将按照上述董事会多元化内部指导政策履行职责,考虑公司的多样性目标、保持董事会层面的灵活性以保证董事会更新和继任计划顺利进行、确保公司有能力继续吸引和留住高质量的人才在董事会和董事专业委员会上任职。

董事会相信,发展多元化的董事会将有助于实现战略和商业目标,包括:(i)推动更好的业务表现和结果;(ii)提高公司治理效率;(iii)鼓励集思广益,确保高质量和负责任的决策能力;以及(iv)确保公司及其子公司的可持续增长和发展。

董事会角色公司所有董事将就公司及其子公司的长期成功发展和总体战略方向,向公司股东共同负责。他们应向公司提供核心专业能力,向公司及其子公司提供必要的领导,以在内控体系和流程的框架要求内,满足公司业务发展目标的要求。

董事会所有成员均深知其为推进公司及其子公司成功发展和实现股东利益进行客观决策所应承担的责任。

新加坡公司公司治理政策列出了需董事会进行决策的保留事项,并就必须由董事会批准通过的事项向管理层提供了清晰的说明。此外,对公司运营子公司,管理层有责任对其就董事会批准的政策和方针的执行情况进行监督,同时也有责任为其日常运作的顺利实施制定政策框架。

董事会负责的主要事务概述如下:

a) 制定、审查和批准公司战略、年度预算和财务计划;
b) 评估公司内部控制措施、风险管理制度和财务报告制度是否适当和完整,并监控公司及其子公司业务和管理层业绩;
c) 确保公司及其子公司和管理层遵守所有的法律、规章、政策、指导原则、条例和内部行为守则;
d) 审议和批准合适的董事会候选人提名;以及
e) 确保准确、恰当和及时地向股东汇报以及与股东沟通。

特别交由董事会审议和决定的关键事项包括但不限于:公司规划、重大资产收购和处置、公司重组或财务调整、任何股息分配政策的制定及该政策的变更、公布分配股息、关联交易、以及任何对董事长的任命、再任命或免职。

除了需要董事会考量和决定的特别保留事项,董事会会批准超过一定上限的交易,对于不超上限的交易,将权力下放至董事委员会和管理层供批准。

董事专业委员会授权为确保董事会职责的有效履行和对管理层监督的独立性,公司董事会将具体的职责委派给根据明确的书面职权范围成立的各个专业委员会,即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会。每个专业委员会都有权审查与他们的职权范围相关的事项,有权向董事会提出采取行动的建议。对所有事项的最终责任和决定权仍然属于董事会。

各董事专业委员会考虑了2018年守则中的建议,对各自职责范围的充分性进行了回顾和评估。

为优化运营效率,根据业务运营需求,公司定期回顾并更新采购和支出申请以及有关销售成本花费/费用的财务授权与批准限额(在批准的全年预算之内或之外)。

董事会和董事专业委员会会议2018年董事会共召开四(4)次会议。2018年的每季度董事会中,董事们:(1)对公司季度和全年财务业绩进行了审核并批准发布;(2)对管理层的主要企业活动报告进行了审议;(3)批准了年度预算;和(4)对公司及其子公司的业绩进行了审核。如果董事无法亲自出席会议,公司章程允许董事通过电话或视频参与董事会及董事会下设委员会的会议。2018年董事会和董事会下设委员会会议召开次数以及董事的出席情况具体如下:


备注:

(1) 执行董事同时也是集团公司提名董事的王延军先生于2018年9月12日被任命为公司首席执行官,接替孟繁秋先生。
(2) BP提名董事David Windle先生于2018年11月1日辞去公司非执行非独立董事职务,同时辞去风险管理委员会主席和审计委员会成员职务。
(3) 集团公司提名董事冯海先生于2018年11月1日被任命为公司非执行非独立董事,他同时被任命为提名委员会副主席和风险管理委员会成员。
(4) BP提名董事陈逸聪先生于2018年11月1日被任命为公司非执行非独立董事,接替David Windle先生。他同时被任命为风险管理委员会主席和审计委员会成员。


董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会:每年将在7月左右安排下一年的公司董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会时间,防止这些会议和董事的其他安排发生冲突。

董事入职培训项目新非执行董事获得任命后将会收到一封正式信函,以说明其作为董事的职责和义务以及公司及其子公司的公司治理政策和实践。此外,该信函还将明确其愿意为董事会贡献的时间,并明确其从接受任命开始,便确认了其能够达到履行相关职责的要求。在接受任命之前,新董事还被要求披露其在董事会所承担的其他重要角色,并对任何后继变更发布通知。

所有新任命的董事都会接受综合的、量身定制的培训,以使其了解和熟悉(1)公司的战略目标、公司运作的性质和范围;(2)董事会的角色和公司治理架构和流程;(3)按照成文法和普通法的要求,董事所应承担的职责和责任;(4)适用的法律法规要求;(5)新交所上市手则规定的宽泛概述;以及(6)新加坡公司公司治理政策。我们也会安排新任董事对我们的联营公司进行实地考察,以了解公司及其子公司的业务经营情况。

我们为2018年2月加入董事会的李永吉先生和王延军先生,以及2018年11月加入董事会的冯海先生和陈逸聪先生安排了董事入职介绍。目的是让他们熟悉公司及其子公司的业务活动、战略方向、政策和公司治理实践,其中包括2020年公司战略、公司及其子公司油品贸易和航空市场营销业务、风险管理框架、政策与实践、财务业绩概述、董事责任、持续上市义务、治理结构等。这些介绍也为两位董事认识高层管理人员提供了机会,更好地促进了与管理层的沟通。

董事持续专业发展:按照董事会于2012年11月采纳的董事入职培训和专业发展政策,我们为董事们安排了持续专业发展项目,确保所有董事都了解能源行业的重大市场动态以及可能会对公司及其子公司业务、财务和运营产生重大影响的事件。我们邀请外部顾问、专家或高管进行介绍,包括:(i)由毕马威咨询有限公司举办的“全面企业风险管理”相关董事信息介绍环节;(ii)德勤会计师事务所进行的“国际财务报告准则的近期变化及其对公司财务业绩的影响”介绍;以及(iii)由艾伦格禧律师事务所进行的“《公司治理守则》和新交所《上市手册》近期主要修订”的介绍。

董事利益披露:董事会确立董事利益冲突政策(“董事利益冲突政策”),该政策是公司实现高水准的诚信与透明这一首要承诺的重要组成部分。该政策为董事会提供指引及协助,以识别并披露实际及潜在的利益冲突,确保必要时避免任何利益冲突。

公司所有董事必须正式披露他们在公司享有的利益,包括和公司之间的任何关联交易。为了公司董事和首席执行官/执行董事可以全面披露由于多个董事职务或担任其它公司的董事职务引起的任何利益、股票或股权利益等等,公司修改了董事和首席执行官/执行董事的一般利益披露模板。作为董事会对透明披露、管理和监控现有和潜在利益冲突的进一步承诺,为董事和关键管理人员制定了“利益冲突披露表”,以便董事和关键管理人员可以进行充分及时地披露。

当(a)任一董事的公司职责与其个人事务或其他利益有冲突;和/或(b)任命其的大股东利益和其任职董事的公司利益有冲突时,该董事将不能参加相关董事会商议和投票,或该董事需声明其利益并放弃决策。

全体董事通过及时向公司更新汇报他们在公司所持有利益的变化情况,实践了良好的公司治理行为。




董事会构成及制衡


准则2

董事会应具备强大而独立的因素,能够独立于管理层和大股东对公司事务做出客观判断。任何个人或小团体不可以支配董事会的决策过程。


评述

董事会独立董事组成董事会九(9)名成员中,六(6)名成员由大股东提名,视为非独立董事。三(3)名独立董事,即王家園博士、汪瑞典先生和李润生先生占董事席位至少三分之一。目前,至少两(2)名独立董事在新加坡居住,他们是王家園博士和汪瑞典先生。董事会九(9)名成员相互之间均无亲属关系。

董事会的独立性:提名委员会评估并判断董事在任命时是否具有独立性,并每年复核。提名委员会参考董事独立性评估的公司内部指导政策,该指导政策规定了公司评估董事独立性的流程(“董事独立性评估政策”)。董事独立性评估政策(i)明确提名委员会评估董事独立性时所使用的重要性门槛和独立标准;(ii)确定公司应收集的董事信息以便提名委员会评估董事独立性;以及(iii)规定向股东披露对董事独立性的评估,包括披露任何被认为会影响董事独立性或客观性的关系。

提名委员会根据董事独立性评估以及各董事填写的《独立性清单确认声明》在2018年9月评估了各非执行董事的独立性。董事被要求声明其会被认为不具有独立性的任何情况。提名委员会会运用董事独立性评估审核各董事填写的《独立性清单确认声明》,之后评定各董事的独立性。

按照2012年守则和新加坡公司的公司治理政策,提名委员会有责任对从首次任期以来在董事会持续担任董事九(9)年以上的董事的独立性进行“特别严格”的审查。如果提名委员会认为董事是独立的,提名委员会应在年报中进行解释。截至此报告之日,独立董事王家園博士和汪瑞典先生的任期超过九(9)年。在提名委员会审查公司非执行董事独立性时,我们将董事独立性声明表格进行了修改,以协助提名委员会评估公司任期较久的独立董事的独立性。表格中的这些问题要求公司任期较久的独立董事思考并提供反馈和/或评述,再次确认他们可以不受制约、继续提供独立商业判断的能力。

在2018年的董事声明表格中,王家園博士和汪瑞典先生已经确认,没有出现任何妨碍他们进行独立业务判断的情况,也没有发生任何公司大股东在行使其利益时影响公司利益的情况。从过去几年的董事会和相关专业委员会会议纪要中可以看出,王家園博士和汪瑞典先生都一如既往地表达个人观点,且在必要时客观审视并向管理层、员工、外部审计师和公司内部审计师寻求澄清。

他们都能够以公司和股东的最大利益为出发点,在履行公司董事职责上展示出独立的性格和判断力。董事会接同意提名委员会的观点,确认了这些董事的独立性。

提名委员会对董事会的构成进行年度审核。提名委员会认为,董事会整体具备有效决策所需的才干、经验与能力。各位董事个人情况详见年报“董事会”一节。

所有新加坡上市公司都必须遵守2012年守则2.2条的要求,即在2016年5月1日及之后开始的财年起,在常年股东大会上对董事会组成进行适当修改。2012年守则2.2条的要求主要是为了避免在董事长和首席执行官都是大股东提名董事的情况下,任何一(1)个控股股东主导董事会决策流程。虽然董事会董事长不是公司的独立董事,但通过股东协议,公司管理和运营层面已经有一定程度的检查和制衡,目前公司董事会有两(2)个大股东集团公司和BP的代表。除此之外,公司任命了首席独立董事,兼任副董事长。

因此,考虑到董事会已经有了制衡机制,董事会认为在近期保持公司现有的董事会结构是适当的。




董事长和首席执行官


准则3

董事会的领导角色和管理层对公司事务的管理职责应有明确的划分。权力不可以过分集中于某个人。


评述

董事长与首席执行官的职责分离董事长主要在副董事长的协助下负责监督公司的整体管理和战略发展。董事长在公司秘书的协助下,确定每次董事会召开日期和时间,确保其遵守所有的程序和良好的治理实践。首席执行官/执行董事将就董事会的议程与公司董事长和副董事长进行协商。

公司首席执行官/执行董事执行董事会的决定,并对公司日常业务的运行负责,对公司运营做出决定,落实公司的业务、方向、战略和政策。

董事长定期同副董事长/首席独立董事、其他董事、以及各董事专业委员会协商重大问题。有鉴于此,董事会认为有充分的保障来防止出现权力集中在某个人的现象。

董事长和首席执行官之间没有亲属关系。

董事长和首席执行官的职责清单可在公司注册办公地点查询。

独立董事的定期会议:遵照新加坡公司的公司治理政策,独立董事每年应当至少开会一次,其他董事不出席,讨论公司及其子公司的相关事项,比如关于投资标准、风险管理、内控、风险偏好、风险容限、管理业绩、董事会沟通及其执行和战略事宜。2018年11月1日,由副董事长/首席独立董事带领召开了公司独立董事会议,没有其他董事出席。公司独立董事讨论的事项包括2012年守则的主要变化、新交所《上市手册》的相应修订以及对公司的影响。独立董事们还讨论了与董事会继任、独立董事的任期推荐以及公司员工的本地化和国际化问题。




董事会成员资格


准则4

任命新董事进入董事会,应有一个正式、透明的程序。


评述

提名委员会的组成和职责范围为了向董事会的所有任命推荐人选,特成立了提名委员会。提名委员会由五(5)名成员组成,其中多数成员(包括提名委员会主席)均为独立的非执行董事:

提名委员会

李润生 委员会主席
冯海(1) 委员会副主席
王家園 成员
汪瑞典 成员
楊必麗 成员
(1)备注:冯海先生自2018年11月1日被任命为副主席,接替李永吉先生。

提名委员会主席和公司任何大股东都没有关系。

提名委员会于2018年举行了两(2)次会议,讨论并审查(i)非执行董事的独立性;(ii)董事会绩效评估;和(iii)提名委员会的年度自我评估结果。提名委员会还通过邮件方式审阅并批准了其职责范围内的个别其他事项。

提名委员会的职责包括:
(a) 审查董事会和董事专业委员会的结构、规模和组成(包括技能、资历、经验以及多样性的其他方面,如性别、年龄等);
(b) 审查董事长、董事和首席执行官的继任计划;
(c) 制定透明的董事会、董事专业委员会和非执行董事的绩效评估流程,包括评估非执行董事是否可以投入足够时间履行职责,以及一个董事最多可以在多少家上市公司担任董事职位;
(d) 审核董事会的培训和专业发展项目;
(e) 所有董事的任命和重新任命(包括替补董事,如有);
(f) 每位董事独立性的审查和确认;以及
(g) 当董事建议回顾时,审核公司的关键运营子公司的管理结构,评估关键运营子公司关键管理人员的表现。

董事提名程序——新独立董事的选择与任命:提名委员会使用新加坡公司独立董事挑选与任命的内部准则(“内部准则”)来确定、评估和选择合适的新独立董事人选。在考虑董事会构成的整体平衡时,提名委员会会考虑内部准则中的挑选和评估标准,以及一般适用的提名标准,包括但不限于:(1)合适的背景、经验、行业知识或获得知识的能力、专业技术与资质;(2)有意愿投入必要时间,包括参加董事会和董事专业委员会会议和(3)高水准的个人和专业诚信以及商业道德。

提名委员会不会用内部准则挑选和任命集团公司和BP的提名董事。但是,当集团公司和BP任命和/或替换各自的提名董事时,提名委员会会使用内部准则中的相关评估标准,评估该提名人选在该时能否适当补充董事会的核心能力。

董事在上市公司担任的多个董事职位遵照董事会采纳的有关董事在上市公司任职的最大数量的指导方针,新加坡公司的董事在上市公司不应担任超过六(6)个董事职务(“上市公司董事任职上限”)。此外,还应结合下列因素进行考量:

(i) 某位董事所担任的全职执行级别职务;以及
(ii) 某位董事担任全职独立董事。

公司的所有董事都遵守并符合上市公司董事任职上限数量。

提名委员会已经审阅了每位董事的外部董事任职以及董事参与董事会议的情况及对董事会的贡献。即使有些董事在多家公司有董事任职,提名委员会认为所有董事都遵守了上市公司董事任职上限。提名委员会认为董事们都为公司事务贡献了足够的时间,并履行了自己的职责。

董事重新选举:根据公司章程第94条规定,董事会三分之一成员,如果合适,需在常年股东大会(“AGM”)上进行提名重选。王家園博士和汪瑞典先生将在2019年4月24日举行的第25届AGM上进行轮换重选。

王家園博士及汪瑞典先生自第一次被任命为公司董事起已担任董事职位超过九(9)年,为了支持董事会的更新并使公司的公司治理可以保持在最高水平,他们表示不打算在第25届常年股东大会上寻求董事重选。因此,一旦公司董事王家園博士退休,他将同时辞去副董事长及首席独立董事、薪酬委员会主席、审计委员会成员及提名委员会成员的职务。一旦公司董事汪瑞典先生退休,他将同时辞去审计委员会主席、风险管理委员会成员、薪酬委员会成员和提名委员会成员的职务。提名委员会考量了公司的当前情况和未来预期,分析了现有董事会的组成与所期望董事会具有的能力,根据内部指引中规定的审查和一般选择和评价标准,提名委员会已经开始从多方来源寻找潜在的候选人,包括但不限于董事或管理层的联系人或股东建议。

根据内部指引,提名委员会和董事会董事长将与入选的董事候选人进行面谈,以确定他们是否合适,并会向董事会汇报遴选程序的最新进展情况。在提名委员会选出合适的人选后,会向董事会提出建议,以尽快委任合适的候选人。

按照公司章程第100章,在2018年11月1日被任命为公司非执行、非独立董事的冯海先生和陈逸聪先生将担任董事职位到公司下一届常年股东大会,并将在公司25届常年股东大会上接受重选。




董事会履职表现


准则5

应该就董事会及其董事委员会的整体效率以及每位董事对发挥董事会效用所做出的贡献进行一次正式的评估。


评述

董事会表现提名委员会评估每位董事的表现和董事会的整体效能。

2012年采纳新加坡公司的公司治理政策后,董事会通过提名委员会实施了正式流程,对董事会和董事专业委员会的有效性进行年度评估(“董事会/董事专业委员会整体评估”)。董事会/董事专业委员会整体评估由提名委员会每位成员通过完成董事会评估问卷(“董事会评估问卷”)进行评估。

董事会评估调查问卷包含了以下问题:(1)董事会组成;(2)董事在董事会议之前是否可以得到足够信息,董事是否可以恰当履行董事职责和义务;(3)每位董事的专业与经验;(4)会议程序、参与程度和在董事会议内外对董事会的贡献;(5)评估董事会整体表现的基准以确保稳定的股东回报;以及(6)防止利益冲突的行为准则和个人利益的披露以及恰当时放弃投票权。

一份由提名委员会每位成员提供的过去三(3)年董事会评估调查问卷的每一要点的评估结果,同时递交至各位提名委员会成员。

提名委员会的每位成员将先使用董事会评估问卷,评估董事会整体和董事专业委员会的表现。

为了进一步提高董事会和董事专业委员会的长期表现,公司还对每个(非执行)董事的表现进行了评估(“每位董事表现评估”),与董事会及董事专业委员会整体表现评估同时进行,每年一次。

每位董事表现评估通过360度董事会成员评估表格进行,该表格可以就每位(非执行)董事的“领导力”、“战略思维”、“董事会贡献”和“公司治理”等方面进行评估。

360度董事会成员评估表格通过邮件分别发送给每位董事,每位董事匿名完成对其他非执行董事的360度董事会成员评估表格。

公司秘书将整理(1)提名委员会各成员的董事会评估问卷评估结果;(2)公司每位非执行董事的360度董事会成员评估表格结果,提交给每年11月举行的提名委员会会议审议和确认。

按照公司提名委员会职责范围,提名委员会进行了一次年度自评,以评估提名委员会整体有效性,并考量如何进一步提高其有效性。

提名委员会对董事会和各专业委员会目前的构成以及整个董事会整体以及每位董事会成员的表现感到满意。




信息掌握


准则6

为了履行董事职责,应在董事会会议之前持续向董事提供完整、充分和及时的信息,以供其充分进行决策,履行职责和义务。


评述

信息沟通流程: 公司实施了加强董事会和管理层之间信息沟通的程序。

公司至少提前10天将董事会会议议程和拟讨论的董事会文件发给董事,以便董事们为会议作好准备。但敏感事件可以在会议上才提交或讨论,而不必事先分发文件。公司管理层及高管在董事会或董事专业委员会会议期间列席(视情况而定),就董事可能提出的疑问提供建议或答复。

董事会作为整体以及董事个人,都可以直接与公司及其子公司的管理层以及其它高级管理人员接触。管理层向董事会各成员提供最新月度经营业绩和财务报告,并且负责及时解答董事会或董事个人就公司事务提出的各种问题。

只要董事会认为必要,董事会便可以向外部顾问征求独立建议。这样做有助于加强董事会履行其职责的能力。

所有董事会成员都可以直接得到公司秘书的建议和服务。公司秘书出席所有董事会及董事会委员会会议,协助董事长确保董事会文件、程序以及适用的法律和规章得到遵守。

董事会成员可以无限制获取公司及其子公司的信息。管理层还会及时根据董事会的需要为董事会提供额外信息。

董事会还可以随时得到外部咨询顾问的专业咨询服务。


(B) 薪酬事宜


薪酬政策制定办法

准则7

应当有一套正式、透明的程序来制定高管的薪酬政策和确定每位董事的各项薪酬。董事本人不得参与决定自己的薪酬。




薪酬水平及组合


准则8

薪酬水平和结构应当符合公司的长期利益和风险政策,且应达到适于吸引、留住和激励(1)董事们成功领导公司;和(2)关键管理人员成功管理公司。但公司应避免为此而支付不必要的报酬。




薪酬披露


准则9

每家公司都应在公司的年度报告中清楚地披露它的薪酬政策、水平和其中包含的福利,以及确定薪酬的程序。应当披露薪酬政策以使投资者理解付予董事和主要高管的薪酬和其业绩之间的关联。


评述

薪酬委员会: 董事会采纳了2012守则的建议,成立了薪酬委员会来审议公司及其子公司的董事和关键高级管理人员的薪酬事宜并提出相应的建议。除确保其符合良好惯例外,薪酬委员会还特别注意确保公司及其子公司能够吸引和留住优秀的董事和高级管理人员的需要。

薪酬委员会由五(5)名成员组成,其中多数成员(包括主席)均为独立非执行董事:

薪酬委员会

王家園 委员会主席
李永吉(1) 委员会副主席
李润生 成员
汪瑞典 成员
楊必麗 成员
备注:
(1):李永吉先生自2018年2月5日 被任命为副主席,接替罗群博士。

薪酬委员会协助董事会和管理层评估公司的执行董事和关键管理人员的薪酬,并提出相应建议。

在执行相关职责的过程中,薪酬委员会从一家外部人力资源咨询公司获得了专业建议。

大体来说,截至12月31日的2018财年,首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬以公司业绩和个人表现为基础,非执行董事的薪酬则以该非执行董事在董事会及下设委员会承担的责任和参与程度为基础。

在AGM上得到股东批准后,会付给非执行董事董事费。董事费包括基本费用和在董事专业委员会上服务的费用。

付给非执行董事的酬金中包括一笔基本费用和参与董事会委员会以及为公司及其子公司从事额外服务的额外费用,并考虑董事付出的努力、花费的时间和承担的责任等因素。公司首席执行官/执行董事没有董事费。

现有的董事费结构具体如下:

a. 每位董事将得到一份基本费(“基本费”)。
b. 董事长将得到双份基本费(“董事长费”)。
c. 副董事长将得到董事长费的75%。
d. 审计委员会(“AC”)主席将额外得到基本费的2/3(“AC主席费”)。
e. 风险管理委员会(“RMC”)主席将额外得到基本费的2/3(“RMC主席费”)
f. 薪酬委员会(“RC”)主席和提名委员会(“NC”)主席将各额外得到基本费的1/3。
g. AC, RC, NC 和RMC成员将分别得到各自委员会主席费的50%。
h. 执行董事没有董事费。
i. 首席独立董事将额外得到一份金额等同基本费的费用。

支付给由集团公司和BP提名的非执行董事的董事费将会分别支付给集团公司和BP或者他们各自指定的公司。为了表示对公司的继续支持,集团公司和BP都决定从2017年财年起不接受向其提名董事支付的董事费用。

截至12月31日的2018财年应付董事薪酬具体规定如下:

(1) 2018年2月5日,王延军先生被任命为执行董事/副总裁。2018年9月12日被任命为首席执行官,接替孟繁秋先生。王延军先生的上述薪酬总额不包括2018财年应支付的2018年可变奖金。薪酬委员会正在考虑2018年可变奖金的数额,并将在2019财年决定和建议董事会批准。
(2) 2018年9月12日,孟繁秋先生辞去首席执行官/执行董事职务。他的薪酬总额包括2018财年支付的2017年可变奖金。
(3) 2018年2月5日,集团公司提名董事李永吉先生被任命为非执行、非独立董事,接替赵寿森博士。
(4) 2018年2月5日,集团公司提名董事罗群先生辞去非执行、非独立董事职务。
(5) 2018年11月1日,集团公司提名董事冯海先生被任命为非执行、非独立董事。
(6) 2018年11月1日,BP提名董事陈逸聪先生被任命为非执行、非独立董事,接替David Windle先生。



(1)披露的薪酬包括按照公司与BP新加坡私人有限公司(“BPS”)间的外派服务协议向BPS支付的外派服务费用。
(2)自2018年3月1日起,丁鑫莉女士不再是BP的外派员工。
(3)蓝肖蝶女士的披露薪酬是自她被任命为关键管理人员之日起按比例计算的。
(4)披露的关键管理人员(BP外派员工黄耀基除外)薪酬包括2018财年支付的2017年可变奖金,不包括将于2019财年支付的2018年可变奖金。薪酬委员会正在考虑2018年可变奖金的数额,并将在2019财年决定和建议董事会批准。

截至12月31日的2018财年里,公司及其子公司没有员工是董事长或任何一名董事的直系亲属家庭成员。直系亲属指配偶、子女、养子女、继子女、兄弟姐妹及父母。

公司及其子公司的五(5)名关键高级管理人员的薪酬考虑了相同行业内的报酬和雇佣条件,并且与业绩和个人表现挂钩。

公司董事和关键管理人员的各类薪酬包括以下几个部分:

基本/固定工资― 首席执行官/执行董事和关键管理人员的基本工资(不含法定的雇主需缴纳的中央公积金)由薪酬委员会批准,由董事会通过,其中会考虑2018财年的个人表现、通货膨胀价格指数和独立的中介机构提供的有关选定的一组可比公司的类似职位的工资标准的信息。

浮动 / 绩效工资-公司及其子公司有适用于包括首席执行官/执行董事在内的全体员工的奖励方案。该方案的标准是对公司及其子公司经营活动的某些方面的目标利润实现水平,以及对公司和个人的当年业绩表现的评估。前面披露的首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬包括与公司2017财年油品贸易利润目标完成情况挂钩的应付浮动奖金。

其它-福利包括私人医疗保险和专车,只在适当并且符合行业普遍惯例的情况下提供。


(C) 会计责任与审计

会计责任
准则10

董事会应对公司表现、地位以及前景作出客观合理的评估。


评述

董事会在审计委员会的协助下,审查公司及其子公司的所有财务报表。董事会对股东负责,并永远致力于向股东呈交平衡、可理解的公司及其子公司财务状况及发展前景评估报告。在法定期限内公布季度、半年度和全年度的财务报告。董事会也确保及时公告新交所上市手册和其他相关法规要求的其他信息。

管理层每月向董事会成员上报管理账户资料,这些资料能够帮助董事会了解公司及其子公司的业绩、财务状况及前景,其中包括合并损益表、销售数据分析、经营利润、按业务划分的税前可分配利润与预算对比、当月以及截止当时出现的显著差异的情况说明。

董事会实施了外部审计政策(“公司外部审计政策”),指导公司实施2012年守则和新加坡公司的公司治理政策中有关公司及其子公司外部审计服务的要求。

审计委员会按照职责范围的要求,每年回顾外部审计的表现。在此过程中,审计委员会会关注审计的质量和严格程度(如通过发现的谬误的不同层次、处理关键会计审计判断的准确性、以及回复审计委员会问询等方面,评估外部审计的有效性);提供的审计服务的质量,审计事务所内部质量控制流程、与内部审计和公司的关系;和外部审计师的独立性和客观性。

按照现有的国务院国有资产监督管理委员会(对中国国企集团公司和集团公司的子公司(包括新加坡公司)有监管权)的要求,不可以连续五(5)年任命同一家审计事务所。

2018财年,董事会通过审计委员会、德勤会计师事务所和内部审计师德豪会计师事务所( “BDO”),仔细审查公司管理层对公司及其子公司业务流程和财务报告的做法。公司及其子公司的各个方面进行持续审计,确保公司及其子公司维持良好的公司惯例和治理以及财务信誉。




风险管理和内部控制


准则11

董事会应负责风险治理。董事会应确保管理层保持稳健的风险管理和内部控制制度,以维护股东利益和公司资产,并应确定董事会在完成战略目标过程中所愿意承受的重大风险的性质和程度。


评述

董事会认识到健全的内部控制和风险管理实践很重要。为此,董事会确认,它对整个公司的内部控制制度和风险管理制度负责, 成立了风险管理委员会。

风险管理委员会包含三(3)名成员,均为非执行董事:

风险管理委员会

陈逸聪(1) 委员会主席
冯海(2) 成员
汪瑞典 成员

备注:
(i) 确保风险管理活动的每日开展;及
(ii) 所有风险相关政策、程序和限额均获得执行和遵守。

风险管理委员会确保公司风险管控活动的日常进行。风险管理委员会主要负责以下事项:
(i) 确保风险管理活动的每日开展;及
(ii) 所有风险相关政策、程序和限额均获得执行和遵守。

BP外派的风险管理部主管可直接向风险管理委员会汇报工作。风险管理委员会已将公司及其子公司的日常风险管理权力下放至公司风险会议,该会议按照风险管理委员会的授权范围进行运作。公司风险会议由风险管理部主管、管理层和相关职能部门(贸易部、运作部、财务部和法律部)主管组成,每月召开一次会议,并根据需要随时召开。公司风险会议主席由风险管理部主管担任,直接向财务总监进行汇报,同时也有独立直接向风险管理委员会汇报的职权。

年报第80页为风险管理报告。

其中包括合规与内审部的主要职责:
1) 全面审查与评估公司及其子公司合规相关的事项;
2) 跟踪更新的和现有的法律法规,了解所有相关合规事宜的进展;
3) 作为合规调查人员和相关方之间的沟通渠道;
4) 为公司及其子公司制定政策并定期检查以防止公司内部出现任何不道德或非法行为;
5) 对于公司及其子公司内任何违反法规、政策、行为规则和标准的事项进行适当回应;
6) 为公司及其子公司组织和协调与合规相关的培训活动;
7) 监管公司及其子公司的年度内审,包括准备内审计划(短期/长期),审阅季度和年度内审报告,向管理层和审计委员会汇报;
8) 整合并设立公司、子公司和联营公司的内控框架、政策、流程和系统;
9) 协助公司及其子公司业务部门主管制定政策、运营流程和系统。确保政策、运营流程和系统在实施中的有效性,并与合规要求一致;
10) 建立和维护公司及其子公司的业务持续计划;
11) 建立和回顾公司及其子公司的标准工作流程,确保每个流程和变化都有合适的部门负责;以及
12) 评估新项目和业务的内控系统,分析该活动对公司及其子公司的影响。必要时,推荐改进措施。

合规与内控部主管直接向财务总监汇报。如有重要事项或事关公司及其子公司内控系统,合规与内控部主管也可以直接向审计委员会汇报。

为了确保全体员工都能及时了解动态业务环境,维护对公司及其子公司的长期成功至关重要的核心道德和价值观,作为公司及其子公司努力的一部分,合规与内审部安排公司及其子公司的全体员工通过汤森路透在线学习网站参加强制性电子学习课程(1)欺诈预防;(2)信息安全;(3)贸易制裁;(4)反贿赂和反腐败;以及(5)道德规范。

2018年9月,跨部门的员工参与了公司在场外灾难恢复站点进行的应急反应团队演练(“ERT”),测试以两个业务场景展开:(i)模拟漏油事件及(ii)信息科技黑客事件,以加强ERT的危机应变能力。

作为公司持续改善和提高风险意识工作的一部分,在2018财年,由风险管理、合规及内审、法律、信息科技及行政等多个部门的代表组成的专门小组进行了全面的风险评估。上述综合风险评估工作的目的包括(i)加强内部程序和流程,将风险缓解能力提升到新高度,增强对公司业务固有风险的预见性;(ii)减少发生重大事件的可能性。

风险管理委员会还采纳了有关反洗钱措施的公司政策,包括任命反洗钱合规人员,以及和贸易有关的其他政策,如:公司外部交易政策、电话录音/即时短信/移动电话政策、交易开展政策、公司及其子公司贸易制裁政策和公司担保政策等。相关部门也有责任在其实践、工作流程和运作中监督上述政策的实施。

依据准则13条讨论的外包给BDO的公司及其子公司内部审计职能,协助审计委员会和董事会对内部控制系统和流程、财务和会计事宜、守法情况以及经营和财务风险管理进行评价。审计委员会对公司及其子公司内部控制所承担的责任由外包的内审BDO、合规与内审部、风险管理部和法律部补充。

依照审计报告、内部控制系统回顾报告以及实施的管理控制,审计委员会认为内部控制系统可以合理确保资产得到保障,会计记录得到恰当维护以及财务报告真实可靠。

按照2015年7月发布的新加坡审计标准,公司的外部审计德勤会在财务报告的审计师报告中披露关键审计事项,包括在对截至2018年12月31日财年的财报进行审计过程中发现的重大事项(“关键审计事项”)。

重大财务报告事项(包括审计委员会对关键审计事项)的看法摘要如下:

除此之外,BDO已经审查了公司及其子公司的内部控制系统和流程,并会强调内部审计缺陷发现。任何外审的审计发现或内审BDO的内部控制弱点的发现以及双方的相关建议都会汇报给审计委员会。

首席执行官/执行董事和财务总监会在年末向董事会提供一份书面说明:
(i) 财务记录得到了合理维护,财务业绩公告对公司及其子公司的运营和财务进行了真实合理的披露;
(ii) 公司及其子公司风险管理和内部控制系统是有效的。

基于公司及其子公司设立和维护的内控制度,内部和外部审计师所做的工作,由管理层和各董事会委员会所进行的审核,董事会在征询了审计委员会同意的基础上,认为公司及其子公司截至2018年12月31日的内控体系在解决财务、运营、合规、信息技术控制和风险管理系统方面是充分的,足以为下列目标的实现提供合情合理的确保:

(i) 运营的效率和效力;
(ii) 财务报告的可靠性;以及
(iii) 对适用法律和法规的遵守性。

董事会了解,内部控制系统仅可合理(非绝对的)保证公司及其子公司在实现业务目标过程中不会受到任何可合理预知事件的负面影响。董事会还了解,没有一个系统能绝对保证不发生任何重大失误、决策判断失误、人为错误、欺诈或其他不当行为。




审计委员会


准则12

董事会应成立一个职权范围有明文规定的审计委员会,明确规定它的权力和责任。


评述

审计委员会结构: 审计委员会由五(5)名成员组成,全部为非执行董事,其中多数成员包括主席为独立董事:

审计委员会

汪瑞典 委员会主席
李永吉(1) 委员会副主席
王家園 成员
陈逸聪(2) 成员
李润生 成员
备注:
(1) 李永吉先生自2018年2月5日被任命为审计委员会副主席,接替赵寿森博士。
(2) 陈逸聪先生自2018年11月1日被任命为审计委员会成员,接替David Windle先生。

审计委员会的职责: 2018年,审计委员会举行了四(4)次会议,与外部和内部审计师一起审查公司及子公司的财务数据和审计报告。会上讨论的一个关键问题是公司的财务报表以及给股东的通告。审计委员会总体具备财务管理方面的专业技能或经验,并且具备履行审计委员会职责的资格。

审计委员会本年度至少有一次在管理层人员不在场的情况下和外部审计及内部审计进行会晤。

审计委员会负责检查2018财年的季度财务报表及年度财务报表,负责确认公司财务报告是否健全,包括公司采纳的会计准则,以便提出相关建议供董事会审批。审计委员会同时还审议和批准内部审计及外部审计计划,以确保此类计划会充分审查有关财务、运作和守规事务的内部控制。重要事项在审计委员会会议上讨论。

审计委员会可全权调查在其职权范围内的任何事情,包括任何可疑的欺诈或违规行为或触犯法律、法规或条例的行为。

审计委员会可以同管理层进行全面的接触和合作。审计委员会还有邀请公司或公司及其子公司的任何一名董事或管理人员出席其会议的决定权。审计委员会可以全面接触外部和内部审计师。必要时,可以授权审计委员会寻求外部法律意见或者审计委员会认为必要的其它独立的专业性意见。

审计委员会负责监督所有的关联交易,包括股东在2018年4月召开的AGM上批准的关联交易总体授权下的交易,以及利益冲突情况,包括可能对公司管理层的诚信方面引起问题的交易、程序或采取的行动。

审计委员会负责评价内部审计报告的范围和结果,以及管理层对内部审计报告结论作出的反应。对于内部审计的进一步讨论,请参见下文的“(D)内部控制”。

在确认对德勤提名之前,审计委员会还对德勤提供的非审计性服务进行了一次年度评估,并且确信德勤提供的此类服务的性质和程度不会损害他们的独立性和客观性。

董事会提议继续任命德勤会计事务所作为公司2019财年的审计事务所。

公司落实了举报政策和流程。根据这一制度,公司及其子公司的员工,以及其他相关人员,如公司及其子公司的供应商(“利益相关方”),可以在保密的情况下举报有关财务报告或其它事务可能存在的不当行为(“公司举报政策”)。公司的举报政策向相关方提供匿名渠道,向公司提出任何担忧,而不会担心受到报复。任何此类担忧都会被按照公司举报政策而建立的调查委员会审查。

为此公司将CAO举报政策的摘要上载至外网,并已经设立了专门的邮箱地址whistle_blowing@caosco.com,可使举报人报告任何影响CAO集团、其客户、合作方、供应商及其他利益相关人利益的不当行为。一旦该邮箱收到任何邮件,专门的调查委员会将负责就相关问题进行调查。

此外,公司已落实了危机管理和业务持续计划、反欺诈计划、企业风险管理框架和流程。危机管理和业务持续计划为公司及其子公司提供了一个明确的流程,减少不利威胁或事件对员工、产品、服务、投资、财务稳定和声誉的影响。

反欺诈计划包括对公司进行阶段性欺诈风险评估。

企业风险管理框架和流程保证了公司能够有组织的定期评估其全面风险。企业风险评估会定期进行,公司获得了一份主要风险清单和一份主要风险指标,从而使公司更好地监控和减缓这些风险。

除此之外,公司也落实了现有政策、内部指引和/或工作流程和程序,包括战略与投资管理准则和战略与投资管理委员会、IT政策和实践、航油市场守则、安全、健康和环境政策、合同/文件审阅政策和程序。

公司还落实了员工手册,包括业务行为规范和员工职业道德标准。

(D) 内部审计

内审


准则13

公司应成立一个有效的内部审计职能部门。该职能部门配备充分,应独立于它审计的各项活动。


评述

董事会和审计委员会一致同意,成立一个有力的专业内部审计职能部门对提高他们的风险管理能力和保护股东的利益非常重要。他们已经决定,最好的内部审计方法是聘请独立的专业审计师来履行这一职能。因此,BDO持续担任公司及其子公司的内部审计师。

在本财年,公司及其子公司的内部审计师BDO持续审核公司的流程和程序,以确保公司符合最佳的公司治理方式。BDO还负责每季度审核公司的关联交易。审计委员会认为BDO在履职过程中享有充分的资源并得到足够的重视。

BDO已向审计委员会呈交了其2019年的内部审计计划。审计委员会采纳了他们提交的审计计划。

作为公司及其子公司的内部审计师,BDO按照其全球内审方法进行了内部审计。该方法与内部审计师学会设立的“内部审计专业实践标准”相一致。


(E) 与股东的沟通

准则14

公司应公平且平等对待所有股东,且应承认、保护和帮助董事行使其权利,并对此治理流程进行持续审阅和更新。


评述

董事会切实遵守新交所要求定期发布适当公告的规定。信息的透明度和完整性对董事会也很重要。所有重要公告在公司通过新交所网站发布前,首席执行官/执行董事都会审查,如有必要则与董事长和/或副董事长一起审查。



准则15

公司应积极与股东沟通,制定投资者关系政策来推进和股东常规有效公平的沟通。


评述

投资者关系和股东沟通

公司及其子公司致力于与股东和投资机构建立定期、有效和清楚的沟通渠道。

2018年,按照公司投资者关系政策,通过投资者关系团队和高级管理层与国内外券商、投行和媒体保持了积极的工作关系,无论他们对公司及其子公司有怎样的观点或者建议。

为了:(1)使投资界更好地理解公司及其子公司;(2)使全球公众了解公司发展、增长战略和财务业绩;以及(3)加强分析师调查的质量和数量,公司及其子公司拓展了与投资机构和金融团体的沟通渠道。我们举行了全球会议、面对面会议、电话会议、业绩发布会和投资者接待日并进行网络广播。

公司审阅分析报告是否包含准确公开事实信息,但是不对分析师提供有关盈利预测的集中指导,且不会对他们的结论、盈利预测或投资建议发表评论。

出于内部政策考虑,对于负面评论公司股票或建议不再持有公司股票的分析师或投资者,公司不会拒绝向其提供信息。公司不会试图通过业务关系对分析师施加影响力,让他们改变自己对公司股票的评价。

投资者关系部门会在公司网站上发布和维护分析师和报道公司的名单。

我们还与散户投资者通过邮件回复、电话、投资者会议进行沟通。今年,公司还参加了数次为机构投资者和散户投资者举办的公司推介会,包括由新交所组织的投资者教育项目。

公司还通过新闻稿和每次公司及其子公司财务业绩公告后的媒体/分析师发布会,与媒体和投资团体进行互动。

为了帮助董事会成员了解机构投资者的观点,董事会会在既定的季度会议上收到(1)一份投资者关系和企业通讯报告,报告涵盖范围广阔,包括公司评论、投资机构的观点、新闻报道、股价表现和分析、股权结构分析、近期投资者关系活动亮点;和(2)每半年一次的同行公司对标报告,提供一份和同业公司的详尽对比分析和评估,使董事会更好理解公司在行业中的地位,并发现差距和优势。

此外,董事会采纳了《发布盈利前景指导或盈利预警公告的内部方针》,旨在向市场释放公司业绩可能无法达到之前预测水平或达到市场预期的讯息,且/或避免公司公告业绩时引发市场震动,对股价产生不良影响,引发抛售和/或公司股票交易量巨大波动。



股东大会召开情况


准则16

公司应鼓励更多的股东参加常年股东大会,给予股东就影响公司的各类事情发表意见的机会。


评述

公司所有股东均受到公平公正的对待,以便其行使所有权。

在每一次常年股东大会上,鼓励股东们参与问答。董事、外部审计师和公司秘书到场回答股东的问题。

如拟在常年股东大会上处理一些特别事务,在寄送常年股东大会通知时,要同时寄送完整的解释性说明。

每个需要公司股东批准的事项或问题均作为单项决议提交。为了确保信息透明,公司安排与会的股东/代理对所有常年股东大会的决议使用电子投票。每项决议的赞成/反对投票数和比例将被计算并立即显示在大屏幕上。赞成或反对的投票总数以及百分比也会在会议后通过新交所网站发布。

非“相关中介人”股东可委任最多两(2)名代理人,代表其出席股东大会、发言并投票。作为“相关中介人”的股东,例如银行、为证券提供托管服务的资本市场服务牌照持有人,以及中央公积金局(“CPF”)等可委任两(2)名以上代理人,代表其出席股东大会、发言及投票。这将使包括CPF投资者在内的间接投资者能够被任命为代理人,参加公司的股东大会。

公司秘书负责准备股东大会纪要,纪要内容包括股东的重要意见或问题以及董事会和管理层的答复。通过公司外网可阅读常年股东大会纪要。

股东也有机会在常年股东大会后就影响公司的事件向董事会或管理层表达意见或进行讨论。

通过公司外网可阅读公司章程。


股息分配政策

董事会批准并采纳了股息分配政策(“公司股息政策”),作为公司股息分配的指导原则(以下简称“指导原则”)。该指导原则主要包括,从2016财年起,保持一个一致的股息发放基本率,即公司每年合并净利润的30%发放给股东。

在批准或审核股息分配政策或对未来股息的分配时机、数额及分配形式提出建议之时,董事会应考虑以下因素:

  1. 公司及其子公司将来预期的资本要求和发展机会;
  2. 公司及其子公司的净收益;以及
  3. 任何监管批准和/或(适用和适当时)第三方(如银行和其他金融机构)的批准。

通过公司外网可以阅读公司股息政策的摘要。



交易公司证券

根据新加坡证券交易有限公司(以下简称“新交所”)《上市手册》第1207(18)条规定的最佳实践建议,公司已颁布管理指令,禁止公司的全体员工和董事基于短期利益考虑交易公司股票,并且禁止员工及董事在前三(3)季度财务业绩公布之前两(2)周以及在全年年报公布之前一(1)个月到相应财务业绩公布期间买卖公司股票。


关联交易

2018年4月25日,股东采纳了更新后的公司及其子公司关联交易总体授权( “IPT授权”)。IPT授权规定了进行这类交易时获得批准的限额水平和流程。有关IPT授权的信息请登陆www.caosco.com查阅。所有业务部门都应对IPT授权非常熟悉,并向财务部汇报任何此类交易。财务部保留了一份公司及其子公司关联交易记录。

2018年关联交易相关信息请参考第209页的“补充信息”。


内控体系审查

作为确保公司内控体系有效性工作的一部分,公司现有内控体系由在公司治理和风险管理流程方面具备相关经验的外部独立顾问进行每两年一次的审查。

在BDO的协助下,公司完成了对现有内控体系的审核( “内控体系审核”)。在完成对内控体系的审核后,BDO认为公司总体符合特雷德委员会的赞助组织委员会 ( “COSO”)内控整体框架的要求。已确认的风险(无一被评估为高风险)将在其报告的风险评估部分重点叙述。就内控而言,BDO没有发现其他例外情况。但BDO还是对几处需改进提高的地方提出了建议,以使公司能够完全符合COSO内控体系框架的要求。管理层对此进行了深入考虑并采取了相应必要的措施。

附件

(1) 首席独立董事章程

公司将依照2012年守则的定义,任命一名独立董事作为公司首席独立董事。


目的

在董事长为非独立董事的情况下,公司董事会认为可以指定一名首席独立董事协调独立董事的活动,并履行董事会随时可能赋予的其他职责,这对公司是有益和恰当的做法。


职责

除2012年准则明确规定的董事会成员职责之外,首席独立董事的具体职责如下:


作为与董事长和高级管理层的首要联系人

• 作为公司独立董事与董事长,以及独立董事与高级管理层之间的首要联系人。


召集独立董事会议

• 有权视情况召集独立董事会议,以保证独立董事在没有管理层出席或参加的情况下,有充分的机会进行会谈和讨论相关事项。


主持会议

• 负责主持全部独立董事会议。


批准向董事会及董事会各委员会提供信息的恰当性

  • 审核向董事会及各董事委员会提交的信息的质量、数量和时效性。
  • 就会议议程事项向董事长提出建议并提供协助。
  • 就董事会及各委员会会议的次数、会议频率(包括任何董事会的特殊会议)和会议时间表向董事长提出建议,并促成董事会批准,以确保董事会有充足的时间讨论所有议程事项。

  • 采取措施处理任何关于公司合规性的问题

    • 即使是在管理层或大股东不满的情况下,有权代表独立董事采取行动,处理任何关于公司合规性方面的问题,包括聘请外部顾问。


    作为股东沟通的首要联系人

  • 对于股东向首席独立董事或向公司所有独立董事提出的提问和意见,首席独立董事将向股东直接做出回应,并在认为合适的情况下,就有关股东提问或意见征询董事长和其他非独立董事的意见。