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公司治理报告

*下列为直至2019年12月31日我们的董事委员会结构和成员信息概况:

审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 风险管理委员会
张思乐 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 风险管理委员会
李永吉 审计委员会 薪酬委员会
李润生 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会
许廷芳 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会
杨必麗 提名委员会 薪酬委员会
梁子建 审计委员会 风险管理委员会
= Chairperson = Member

在地缘政治和全球经济面临着前所未有的不确定性、商业环境变化莫测、业务环境挑战也日益加剧的情况下,中国航油(新加坡)股份有限公司(以下简称“新加坡公司”或者“公司”)将继续面对新的挑战。公司董事会和管理层依然坚持透明、诚信的公司治理,致力于实现公司治理最高标准。我们努力超越新加坡证券交易所(以下简称“新交所”)对公开、诚信及责任明晰的最低治理要求以及2018年《公司治理准则》(以下简称“2018年《准则》”)提出的有关公司治理的推荐标准。持续稳健的公司业绩和稳定的投资者信心是公司持续发展长期业务和实现股东价值的基础,其关键在于公司治理。良好的公司治理已经成为公司及其子公司企业文化和业务发展的基本要素。
 

自2018年《准则》实施以来,公司回顾了现有的《公司治理政策》以使其与2018年《准则》所规定的方针和原则保持一致。自此公司各部门同心协力,担负相应职责,在各自实践、工作流程和运作中监督新加坡公司公司治理政策的执行。公司定期对公司及其子公司的公司治理实践和公司治理政策进行回顾和持续改善加强,确保实践与政策依然有效,遵守不断更新的法律和法规要求,适应贸易业务和经营环境的波动。

我们确认截至2019年12月31日的整个2019财年及截至本公司治理报告发布之日,公司充分遵循和实践了2018年《准则》的适用原则和条款。

为通过强有力的公司治理手段维护和提升股东价值,董事会制定了一套明确、稳健的内控体系和流程,公司自愿邀请第三方独立顾问对此进行每两年一次的审核。

本报告旨在介绍截至2019年12月31日的2019财年公司治理实践,其中特别参照了2018年《准则》的内容,并详细介绍了我们如何运用这些指导原则和遵守2018年《准则》的要求。
 

(A) 董事会事宜

 
董事会履职情况

董事会角色:公司所有董事将就公司及其子公司的长期成功发展和总体战略方向向公司股东共同负责。他们应向公司提供核心专业能力,向公司及其子公司提供必要的领导,以在内控体系和流程的框架要求内,满足公司业务发展目标的要求。 

董事会所有成员均深知其为推进公司及其子公司成功发展和实现股东利益进行客观决策所应承担的责任。 

新加坡公司公司治理政策列出了需董事会进行决策的保留事项,并就必须由董事会批准通过的事项向管理层提供了清晰的说明。此外,对公司运营子公司,管理层有责任对其就董事会批准的政策和方针的执行情况进行监督,同时也有责任为其日常运作的顺利实施制定政策框架。

董事会负责的主要事务概述如下:

(1) 制定、审查和批准公司战略、年度预算和财务计划;

(2) 评估公司内部控制措施、风险管理制度和财务报告制度是否适当和完整,并监控公司及其子公司业务和管理层业绩;

(3) 确保公司及其子公司和管理层遵守所有的法律、规章、政策、指导原则、条例和内部行为守则;

(4) 审议和批准合适的董事会候选人提名;

(5) 确保准确、恰当和及时地向股东汇报以及与股东沟通。

特别交由董事会审议和批准的关键事项包括但不限于:公司规划、重大资产收购和处置、公司重组或财务调整、任何股息分配政策的制定及该政策的变更、公布分配股息、关联交易、以及任何对董事长的任命、再任命或免职。

除了需要董事会考量和批准的特别保留事项,董事会将批准超过一定上限的交易,对于不超上限的交易,应由董事专业委员会和管理层审批。

董事会结构: 在此公司治理报告发布之日,现有董事会包括八位非执行董事和一位首席执行官/执行董事。所有的独立董事和由两位大股东(即中国航空油料集团有限公司(“集团公司”)和BP投资亚洲有限公司(“BP”))任命的董事都具备优秀的专业技术、经验与道德标准。

董事会成员具有不同的教育背景、技术、地区和行业经验,来自不同国家地区,人际关系多样,种族、性别、年龄不同。本年度报告的“董事会”一节提供了每名董事的详细资料,包括学术资历和主要任用情况。

董事会了解董事会多样性的重要性,即包容不同人身上的多种性格特质,借助不同的想法、观点、知识、技能、区域和行业经验、文化和地区背景,确保公司保持竞争优势。

董事会已实施了董事会多元化内部指导政策,旨在指导提名委员会审阅和评估董事会和董事专业委员会的技能、经验和专业的多样性程度,以及董事会具备何种程度的所需技能和核心能力。提名委员会将按照上述董事会多元化内部指导政策履行职责,考虑公司的多样性目标、保持董事会层面的灵活性以保证董事会更新和继任计划顺利进行、确保公司有能力继续吸引和留住高质量的人才在董事会和董事专业委员会上任职。
 
董事会相信,发展多元化的董事会将有助于实现战略和商业目标,包括:(1)推动更好的业务表现和结果;(2)提高公司治理效率;(3)鼓励集思广益,确保高质量和负责任的决策能力;以及(4)确保公司及其子公司的可持续发展。

在性别平等方面,公司拥有一名女性董事,女性角色在董事会成员中的占比为11.1%。在年龄多元化方面,两位董事在60年龄段,六位董事在50年龄段,一位董事在40年龄段,分别占22.2%,66.7%和11.1%。

董事专业委员会授权:为确保董事会职责的有效履行和对管理层监督的独立性,公司董事会将具体的职责委派给根据明确的书面职权范围成立的各个专业委员会,即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会。每个专业委员会都有权审查与他们的职权范围相关的事项,有权向董事会提出采取行动的建议。对所有事项的最终责任和决定权仍然属于董事会。

为优化运营效率,根据业务运营需求,公司定期回顾并修订采购和支出申请以及有关销售成本费用的财务授权与批准限额(在批准的全年预算之内或之外)。

董事会和董事专业委员会会议:2019年董事会共召开四(4)次会议。2019年的每季度董事会中,董事们:(1)对公司季度和全年财务业绩进行了审核并批准发布;(2)对管理层的主要企业活动报告进行了审议;(3)批准了年度预算;和(4)对公司及其子公司的业绩进行了审核。如果董事无法亲自出席会议,公司章程允许董事通过电话或视频参与董事会及董事专业委员会。2019年董事会和董事专业委员会召开次数以及董事的出席情况具体如下: 

备注:
(1)    张思乐先生于2019年4月24日被任命为公司非执行独立董事, 接替王家园博士。他同时被任命为首席独立董事,审计委员会主席,以及提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会成员。
(2)    王家园博士于2019年4月24日举行的第25次常年股东大会上退休,卸任副董事长和首席独立董事职务,他同时卸任薪酬委员会主席,以及审计委员会和提名委员成员。
(3)    许廷芳先生于2019年4月24日被任命为公司非执行独立董事,接替汪瑞典先生。他同时被任命为薪酬委员会主席,以及提名委员会和审计委员会成员。
(4)    汪瑞典先生于2019年4月24日退休,卸任独立董事,审计委员会主席以及薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会成员。
(5)    BP提名董事陈逸聪先生于2019年11月1日辞去公司非独立董事职务,他同时卸任风险管理委员会主席和审计委员会成员。
(6)    BP提名董事梁子建先生于2019年11月1日被任命为公司非执行非独立董事,接替陈逸聪先生。他同时被任命为风险管理委员会主席和审计委员会成员。

董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会:将在每年7月左右安排下一年的公司董事会和董事专业委员会的季度会议、独立董事会议和常年股东大会时间,防止这些会议和董事的其他安排发生冲突。

董事入职介绍项目:新非执行董事获得任命后将会收到一封正式信函,以说明其作为董事的职责和义务以及公司及其子公司的公司治理政策和实践。此外,该信函还将明确其应为董事会贡献的时间,并明确从其接受任命开始,其应达到履行相关职责的要求。在接受任命之前,新董事还被要求披露其在董事会所承担的其他重要角色,并对任何后继变更发布通知。

所有新任命的董事都会接受综合的、量身定制的培训,以使其了解和熟悉(1)公司的战略目标、公司运作的性质和范围;(2)董事会的角色和公司治理架构和流程;(3)按照成文法和普通法的要求,董事所应承担的职责和责任;(4)适用的法律法规要求;(5)新交所《上市手册》规定的宽泛概述;以及(6)新加坡公司公司治理政策。我们也会安排新任董事对我们的联营公司进行实地考察,以了解公司及其子公司的业务经营情况。

我们为2019年4月加入董事会的张思乐先生和许廷芳先生,以及2019年11月加入董事会的梁子建先生安排了董事入职介绍。目的是让他们熟悉公司及其子公司的业务活动、战略方向、政策和公司治理实践,其中包括公司战略、公司及其子公司的实业投资、油品贸易和航空市场营销业务、风险管理框架、政策与实践、财务业绩概述、投资者关系活动、合规与内审职责、董事责任、持续上市义务、治理结构等。这些介绍也为董事认识高层管理人员提供了机会,更好地促进了与管理层的沟通。

对暂无上市公司董事任职经验的董事,公司将在其被任命为董事的一年内,为他/她安排新加坡董事协会开设的上市实体董事课程。鉴于此,公司已安排梁子建先生在其被任命后的一年内参加新加坡董事协会的上述课程。

董事持续专业发展:按照董事会于2012年11月采纳的董事入职介绍和专业发展政策,我们为董事们安排了持续专业发展项目,确保所有董事都了解能源行业的重要市场动态以及可能会对公司及子公司业务、财务和运营产生重大影响的事件。我们邀请外部顾问、专家或高管进行的介绍包括:由标普全球普氏举办的关于“全球原油和油品市场前景展望”的董事信息分享。公司同时也向董事会及时提供了可能会影响公司业务开展的法律法规更新,以及财务报告标准的管理规定变化。公司董事借由阶段性的简报、非正式讨论以及与管理层的会议,及时掌握公司运营的各方面信息。作为公司董事持续专业发展的一部分,公司及时将有关其业务的新交所公文、报告以及新闻发送给董事传阅。同时,在必要时,公司将安排董事与相关领域专家就可能影响公司经营环境的议题进行探讨。公司也为董事参与必要的外部培训提供经费支持,如新加坡董事协会开展的课程,新交所举办的交流或其他专业机构提供的培训等。公司董事也可以随时就公司运营事项与公司管理层开会探讨,或要求其提供进一步的信息。

董事利益披露:董事会确立董事利益冲突政策(“董事利益冲突政策”),该政策是公司实现高水准的诚信与透明这一首要承诺的重要组成部分。该政策为董事会提供指引及协助,以识别并披露实际及潜在的利益冲突,确保必要时避免任何利益冲突。

公司所有董事必须正式披露他们在公司享有的利益,包括和公司之间的任何关联交易。为了公司董事和首席执行官/执行董事可以全面披露由于多个董事职务或担任其它公司的董事职务引起的任何利益、股票或股权利益等等,公司修改了董事和首席执行官/执行董事的一般利益披露模板。作为董事会对透明披露、管理和监控现有和潜在利益冲突的进一步承诺,还为董事和关键管理人员制定了“利益冲突披露表”,以便董事和关键管理人员可以进行充分及时地披露。

当(1)任一董事的公司职责与其个人事务或其他利益有冲突;或(2)任命其的大股东利益和其任职董事的公司利益有冲突时,该董事将不能参加相关董事会的商议和投票,或该董事需声明其利益并放弃决策。

全体董事通过及时向公司更新汇报他们在公司所持有利益的变化情况,实践了良好的公司治理行为。
 


董事会构成及指引

董事会独立董事组成:董事会九(9)名成员中,六(6)名成员由大股东提名,视为非独立董事。三(3)名独立董事,即张思乐先生、李润生先生和许廷芳先生占董事席位三分之一。目前,两(2)名独立董事在新加坡居住,他们是张思乐先生和许廷芳先生。董事会九(9)名成员相互之间均无亲属关系。

董事会的独立性:提名委员会评估并判断董事在任命时是否具有独立性,并每年复核。提名委员会参考董事独立性评估的公司内部指导政策,该指导政策规定了公司评估董事独立性的流程(“董事独立性评估政策”)。董事独立性评估政策(1)明确提名委员会评估董事独立性时所使用的重要性门槛和独立标准;(2)确定公司应收集的董事信息以便提名委员会评估董事独立性;以及(3)规定向股东披露对董事独立性的评估,包括披露任何被认为会影响董事独立性或客观性的关系。

提名委员会根据董事独立性评估以及各董事填写的《独立性清单确认声明》在2019年9月评估了各非执行董事的独立性。董事需声明其会被认为不具有独立性的所有情况。提名委员会会运用董事独立性评估政策审核各董事填写的《独立性清单确认声明》,之后评定各董事的独立性。

在2019年的董事声明表格中,张思乐先生、李润生先生和许廷芳先生都已经确认,没有出现任何干扰他们不受妨碍地、独立地进行业务判断的情况,也没有发生任何公司大股东在行使其利益时影响公司利益的情况。他们都以行动证明了他们作为公司董事的独立性,履行其责任义务的判断力以及为公司实现最大利益的能力。从过去几年的董事会和相关专业委员会会议纪要中可以看出,他们都一如既往地表达个人观点,且在必要时客观审视并向管理层、员工、外部审计师和公司内部审计师寻求澄清。

董事会同意提名委员会的观点,确认了这些董事的独立性。

提名委员会对董事会的构成进行年度审核。提名委员会认为,董事会整体具备有效决策所需的才干、经验与能力。各位董事个人情况详见年报“董事会”一节。

所有新加坡上市公司都必须遵守2018年《准则》第2.2条的要求,即当董事长为非独立董事时,独立董事应在董事会占多数。2018年《准则》第2.2条是为了避免当董事长和首席执行官由同一主要股东提名时,该股东将主导董事会决策流程。虽然董事会董事长不是公司的独立董事,但公司董事会有两(2)个大股东(集团公司和BP)的代表,通过股东协议,公司管理和运营层面已经有一定程度的检查和制衡。需要董事批准的事项将向所有董事会成员征求意见并进行讨论,该过程不受任何个人或部分董事的主导或影响。同时,公司也在独立董事中任命了一名首席独立董事。因此,考虑到董事会已经有了制衡机制,董事会认为在近期保持公司现有的董事会结构是适当的。

董事长与首席执行官的职责分离:董事长主要在首席独立董事的协助下负责监督公司的整体管理和战略发展。董事长在公司秘书的协助下,确定每次董事会召开日期和时间,确保其遵守所有的程序和良好的治理实践。首席执行官/执行董事将就董事会的议程与公司董事长和首席独立董事进行协商。

公司首席执行官/执行董事执行董事会的决定,并对公司日常业务的运行负责,对公司运营做出决定,落实公司的业务、方向、战略和政策。

董事长定期同首席独立董事、其他董事、以及各董事专业委员会协商重大问题。有鉴于此,董事会认为有充分的保障来防止出现权力集中在某个人的现象。

董事长和首席执行官之间没有亲属关系。
    
董事长和首席执行官的职责清单可在公司注册办公地点查询。

独立董事的定期会议:遵照新加坡公司的公司治理政策,独立董事每年应当至少开会一次,其他董事不出席会议,讨论公司及子公司的相关事项,比如投资标准、风险管理、内控、风险偏好、风险容限、管理业绩、董事会沟通及绩效、战略等事宜。2019年10月30日,首席独立董事带领其他独立董事召开了公司的独立董事会议,没有其他董事出席。公司独立董事讨论的事项包括回顾公司管理层提供给董事会的信息是否完整、准确和及时,是否能使董事会基于提供的信息进行决策并履行他们的义务和职责。

 
董事会成员资格

提名委员会的组成和职责范围:为了向董事会推荐任命人选,特成立了提名委员会。提名委员会由五(5)名成员组成,其中多数成员(包括提名委员会主席)均为独立的非执行董事:

提名委员会

李润生 委员会主席
冯 海 委员会副主席
张思乐 成员
许廷芳 成员
楊必麗 成员

提名委员会主席和公司任何大股东都没有关系。

提名委员会于2019年举行了一次会议,审查(i)非执行董事的独立性;(ii)董事会绩效评估;和(iii)提名委员会的年度自我评估结果。提名委员会还通过邮件方式审阅并批准了其职责范围内的个别其他事项。

提名委员会的职责包括:

(1) 审查董事会和董事专业委员会的结构、规模和组成;
(2) 审查董事长、董事和首席执行官的继任计划;
(3) 制定透明的董事会、董事专业委员会、非执行董事的绩效评估流程,包括评估非执行董事是否可以投入足够时间履行职责,以及一个董事最多可以在多少家上市公司担任董事职位;
(4) 审核董事会的培训和专业发展项目;
(5) 所有董事的任命和重新任命(包括替补董事,如有);
(6) 每位董事独立性的审查和确认;
(7) 当董事建议时,审核公司的关键运营子公司的管理结构,评估关键运营子公司关键高级管理人员的表现。

董事提名程序 - 新独立董事的选择与任命:提名委员会使用新加坡公司独立董事挑选与任命的内部准则(“内部准则”)来确定、评估和选择合适的新独立董事人选。在考虑董事会构成的整体平衡时,提名委员会会考虑内部准则中的挑选和评估标准,以及一般适用的提名标准,包括但不限于:(1)合适的背景、经验、行业知识或获得知识的能力、专业技术与资质;(2)有意愿投入必要时间,包括参加董事会和董事专业委员会会议;和(3)高水准的个人和专业诚信以及商业道德。

提名委员会不会采用内部准则挑选和任命集团公司和BP的提名董事。但是,当集团公司和BP任命或替换各自的提名董事时,提名委员会会使用内部准则中的相关评估标准,评估该提名人选在该时能否适当补充董事会的核心能力。

2019年年初,为填补王家園博士和汪瑞典先生在2019年4月举行的常年股东大会上退休后的空缺,提名委员会开始从各渠道对合适人选进行筛选。董事长、提名委员会主席及副主席,与管理层一道会见了四名由董事或中华人民共和国驻新加坡大使馆推荐的意向人选,并评估其是否适合被提名为独立董事。经过审慎地考虑和评估,张思乐先生和许廷芳先生成为公司独立董事候选人。提名委员会在评估其是否适合并具备董事核心竞争力时,也采纳了内部指引方针中的相关评估指标。经过评估,提名委员会向董事会建议并提请批准张思乐先生和许廷芳先生的独立董事任命。基于张思乐先生和许廷芳先生各自的背景、经验、能力、提名委员会建议,以及两位候选人的独立性后,董事会批准了张思乐先生和许廷芳先生作为公司独立董事。该任命在2019年4月24日的公司常年股东大会结束后立即生效。

2019年年中,BP提名董事梁子建先生被任命为非执行非独立董事,以代替陈逸聪先生的职务。在梁子建先生被任命前,提名委员会也根据内部指引方针的相关指标,评估了梁先生是否合适并具备董事核心竞争力。经过审慎地考虑和评估,提名委员会向董事会建议并提请批准梁子建先生的非执行非独立董事任命。基于梁子建先生的背景、经验、能力以及提名委员会建议,董事会批准了梁子建先生作为BP提名的非执行非独立董事。

董事在上市公司担任多个董事职位:遵照董事会采纳的有关董事在上市公司任职的最大数量的指导方针,新加坡公司的董事在上市公司不应担任超过六个董事职务(“上市公司董事任职上限”)。此外,还应结合下列因素进行考量:
(1)    某位董事所担任的全职执行级别职务;
(2)    某位董事担任全职独立董事。

公司的所有董事都遵守并符合上市公司董事任职上限数量。

提名委员会已经审阅了每位董事的外部董事任职、董事参与董事会的情况以及对董事会的贡献。即使有些董事在多家公司有董事任职,提名委员会认为所有董事都遵守了上市公司董事任职上限。提名委员会认为董事们都为公司事务贡献了足够的时间,并履行了自己的职责。

董事重新选举:根据公司章程第94条规定,董事会三分之一成员需在常年股东大会上进行提名重选。奚正平博士和李润生先生将在2020年6月4日举行的第26届常年股东大会上轮换并有资格进行轮换重选。

根据公司章程第100条规定,张思乐先生和许廷芳先生作为公司2019年4月24日任命的非独立董事,以及梁子建先生作为公司2019年11月1日任命的非执行非独立董事,将担任董事职位到公司下一届常年股东大会。并将在公司26届常年股东大会上接受重选。

董事会表现:提名委员会评估每位董事的表现和董事会的整体效能。董事会通过提名委员会实施了正式流程,对董事会和董事专业委员会的有效性进行年度评估(“董事会/董事专业委员会整体评估”)。董事会/董事专业委员会整体评估由提名委员会每位成员通过完成董事会评估问卷(“董事会评估问卷”)进行。
 

董事会评估调查问卷包含了以下问题:(1)董事会组成;(2)董事在董事会议之前是否可以得到足够信息,董事是否可以恰当履行董事职责和义务;(3)每位董事的专业与经验;(4)会议程序、参与程度和在董事会议内外对董事会的贡献;(5)评估董事会整体表现的基准以确保稳定的股东回报;以及(6)防止利益冲突的行为准则、个人利益的披露、以及在适当时放弃投票权。

一份由提名委员会每位成员提供的过去三(3)年董事会评估调查问卷的每一要点的评估结果,也同时递交至各位提名委员会成员。

提名委员会的每位成员将先使用董事会评估问卷,评估董事会整体和董事专业委员会的表现。
 
公司秘书将整理提名委员会各成员的董事会评估问卷评估结果提交给2019年10月31日举行的提名委员会会议审议和确认。

在本年度,各董事专业委员会进行了一次年度自评,以评估各专业委员会的整体有效性,并考量如何进一步提高其有效性。

提名委员会对董事会和各专业委员会目前的构成以及整个董事会整体以及每位董事会成员的表现感到满意。
 


掌握信息

信息沟通流程: 公司实施了加强董事会和管理层之间信息沟通的程序。

公司至少提前十(10)天将董事会会议议程和拟讨论的董事会文件发给董事,以便董事们为会议作好准备。但敏感事件可以在会议上才提交或讨论,而不必事先分发文件。公司管理层及高管在董事会或董事专业委员会会议期间列席(视情况而定),就董事可能提出的疑问提供建议或答复。

董事会(作为一个整体)和董事个人都可以直接与公司及子公司的管理层以及其它高级管理人员接触。管理层向董事会各成员提供最新月度经营业绩和财务报告,并且负责及时解答董事会或董事个人就公司事务提出的各种问题。

只要董事会认为必要,董事会便可以向外部顾问征求独立建议。这样做有助于加强董事会履行其职责的能力。

所有董事会成员都可以直接得到公司秘书的建议和服务。公司秘书出席所有董事会及董事专业委员会会议,协助董事长确保董事会文件、程序以及适用的法律和规章得到遵守。

董事会成员可以无限制获取公司及其子公司的信息。管理层还会及时根据董事会的需要为董事会提供额外信息。

董事会还可以随时得到外部咨询顾问的专业咨询服务。
 

(B) 薪酬事宜

 
薪酬政策制定办法、薪酬水平及组合、薪酬披露

薪酬委员会: 董事会已成立了薪酬委员会来审议公司及子公司的董事和关键管理人员的薪酬事宜并提出相应的建议。除确保其符合良好惯例外,薪酬委员会还特别注意确保公司及子公司能够吸引和留住优秀的董事和高级管理人员。

薪酬委员会由五名成员组成,其中多数成员(包括主席)均为独立非执行董事:

薪酬委员会

许廷芳(1) 委员会主席
李永吉 委员会副主席
李润生 成员
张思乐(2) 成员
楊必麗 成员

备注:
(1):许廷芳先生自2019年4月24日被任命为副主席,接替王家園博士。
(2):张思乐先生自2019年4月24日被任命为成员,接替汪瑞典先生。

薪酬委员会协助董事会和管理层评估公司的执行董事和关键管理人员的薪酬,并提出相应建议,以符合公司战略目标、有利于公司可持续发展、有利于公司实现其价值。

在执行相关职责的过程中,薪酬委员会可在合适的情况下向外部国际人力资源顾问公司寻求专家意见。今年,公司使用从美世购买的能源和贸易行业"2019年全球工作评分系统"和"2019年新加坡美世福利监测系统"作为行业参考标准。美世及其顾问是独立的,与公司或董事无关。 

总体来说,截至12月31日的2019财年首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬以公司业绩和个人表现为基础,非执行董事的薪酬则以该非执行董事在董事会及董事专业委员会承担的责任和参与程度为基础。

在常年股东大会上得到股东批准后,公司将向所有独立董事发放董事费。董事费包括基本费用和在董事专业委员会上服务的费用。所有非执行非独立董事不享有董事费。

付给非执行董事的董事费结构包括基本费用、参与董事专业委员会的费用、以及为公司及子公司从事额外服务的费用。向独立董事支付费用时应考虑其付出的努力、花费的时间和承担的责任等因素。公司首席执行官/执行董事没有董事费。

现有的董事费结构具体如下:

(1)    每位独立董事将得到一份基本费(“基本费”);
(2)    审计委员会(“AC”)主席将额外得到基本费的2/3(“AC主席费”);
(3)    风险管理委员会(“RMC”)主席将额外得到基本费的2/3(“RMC主席费”);
(4)    薪酬委员会(“RC”)主席和提名委员会(“NC”)主席将各额外得到基本费的1/3;
(5)    AC, RC, NC 和RMC成员将分别得到各自委员会主席费的50%;
(6)    非执行非独立董事没有董事费;
(7)    首席独立董事将额外得到一份金额等同基本费的费用。

截至12月31日的2019财年应付董事薪酬如下:



(1) 王延军先生的上述薪酬总额不包括2019财年应支付的2019年可变奖金。薪酬委员会将在2020财年遵照薪酬委员会和董事会批准的公司奖金框架政策,考虑2019年可变奖金的数额。
(2) 张思乐先生于2019年4月24日被任命为公司独立董事。他同时被任命为首席独立董事,审计委员会主席,以及提名委员会、薪酬委员会和风险管理委员会成员。
(3) 王家园博士于2019年4月24日举行的常年股东大会上退休。他同时卸任副董事长、首席独立董事、薪酬委员会主席、提名委员会和审计委员会成员的职务。
(4) 许廷芳先生于2019年4月24日被任命为公司独立董事,接替汪瑞典先生。他同时被任命为薪酬委员会主席,以及提名委员会和审计委员会成员。
(5) 汪瑞典先生于2019年4月24日举行的常年股东大会上退休。他同时卸任审计委员会主席、提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会成员职务。
(6) BP提名董事梁子建先生于2019年11月1日被任命为公司非执行非独立董事,接替陈逸聪先生。
(7) BP提名董事陈逸聪先生于2019年11月1日辞去公司非执行非独立董事职务。

(1) 披露的薪酬包括按照公司与BP新加坡私人有限公司(“BPS”)间的外派服务协议向BPS支付的外派服务费用。
(2) 披露的关键管理人员(BP外派员工黄耀基除外)薪酬包括2019财年支付的2018年可变奖金,不包括将于2020财年支付的2019年可变奖金。薪酬委员会将在2020财年遵照薪酬委员会和董事会批准的公司奖金框架政策,考虑2019年可变奖金的数额。

 

(1)披露的薪酬包括按照公司与BP新加坡私人有限公司(“BPS”)间的外派服务协议向BPS支付的外派服务费用。
(2)自2018年3月1日起,丁鑫莉女士不再是BP的外派员工。
(3)蓝肖蝶女士的披露薪酬是自她被任命为关键管理人员之日起按比例计算的。
(4)披露的关键管理人员(BP外派员工黄耀基除外)薪酬包括2018财年支付的2017年可变奖金,不包括将于2019财年支付的2018年可变奖金。薪酬委员会正在考虑2018年可变奖金的数额,并将在2019财年决定和建议董事会批准。

截至12月31日的2019财年里,公司及子公司没有员工是董事长或任何一名董事的直系亲属家庭成员。直系亲属指配偶、子女、养子女、继子女、兄弟姐妹及父母。

公司及子公司的五(5)名关键管理人员的薪酬考虑了相同行业内的报酬和雇佣条件,并且与业绩和个人表现挂钩。

公司董事和关键高级管理人员的各类薪酬包括以下几个部分:

基本/固定工资 - 首席执行官/执行董事和关键高级管理人员的基本工资(不含法定的雇主需缴纳的中央公积金)由薪酬委员会批准,由董事会通过,其中会考虑2019财年的个人表现、通货膨胀价格指数和独立的中介机构提供的有关选定的一组可比公司的类似职位的工资标准的信息。

浮动 / 绩效工资-公司及其子公司有适用于包括首席执行官/执行董事在内的全体员工的奖励方案。该方案的标准是对公司及其子公司经营活动的某些方面的目标利润实现水平,以及对公司和个人的当年业绩表现的评估。前面披露的首席执行官/执行董事和五(5)位关键管理人员的薪酬包括与公司2018财年油品贸易利润目标完成情况挂钩的应付浮动奖金。

其它-福利包括私人医疗保险和专车,只在适当并且符合行业普遍惯例的情况下提供。
 

(C) 会计责任与审计

 
会计责任

董事会在审计委员会的协助下,审查公司及子公司的所有财务报表。董事会对股东负责,并永远致力于向股东呈交全面公正、可理解的公司及子公司财务状况及发展前景评估报告。在法定期限内公布季度、半年度和全年度的财务报告。董事会也确保及时公告新交所《上市手册》和其他相关法规要求的其他信息。

管理层每月向董事会成员上报管理账户资料,这些资料能够帮助董事会了解公司及子公司的业绩、财务状况及前景,其中包括合并损益表、销售数据分析、经营利润、按业务划分的税前可分配利润与预算对比、当月以及截至当时出现的显著差异的情况说明。

董事会实施了外部审计政策(“公司外部审计政策”),指导公司实施2018年《准则》和新加坡公司的公司治理政策中有关公司及子公司外部审计服务的要求。

审计委员会按照职责范围的要求,每年回顾外部审计的表现。在此过程中,审计委员会会关注审计的质量和严格程度(如通过发现的谬误的不同层次、处理关键会计审计判断的准确性、以及回复审计委员会问询等方面,评估外部审计的有效性);提供的审计服务的质量,审计事务所内部质量控制流程、与内部审计和公司的关系;和外部审计师的独立性和客观性。

按照现有的国务院国有资产监督管理委员会(对中国国企集团公司和集团公司的子公司(包括新加坡公司)有监管权)的要求,不可以连续五(5)年任命同一家审计事务所。

2019财年,董事会通过审计委员会、德勤会计师事务所(以下简称“Deloitte”)和内部审计师德豪会计师事务所(以下简称“德豪”),仔细审查公司管理层对公司及子公司业务流程和财务报告的做法。持续对公司及子公司的各个方面进行审计,确保公司及子公司维持良好的公司惯例和治理以及财务信誉。

 


风险管理和内部控制

董事会应负责风险治理。董事会应确保管理层保持稳健的风险管理和内部控制制度,以维护股东利益和公司资产,并应确定董事会在完成战略目标过程中所愿意承受的重大风险的性质和程度。


风险管理委员会包含三名成员,均为非执行董事:

风险管理委员会

梁子建(1) 委员会主席
冯 海 成员
张思乐(2) 成员

备注:
(1)梁子建先生自2019年11月1日起接替陈逸聪先生被任命为风险管理委员会主席。
(2)张思乐先生自2019年4月24日起接替汪瑞典先生被任命为风险管理委员会成员。

风险管理委员会协助董事会和公司履行风险管理政策和框架的监督和批准职责,其中包括审查市场风险、信用风险、贸易活动相关的运作和合规风险、技术风险(包括信息安全风险和网络安全风险)、声誉风险和其他风险(财务报告和财务相关的风险和控制除外)。

公司风险管理部确保开展日常风险管理活动。风险管理委员会主要负责以下事项:

(1)    确保风险管理活动的每日开展;
(2)    所有风险相关政策、程序和限额均获得执行和遵守。
    
BP外派的风险管理部主管可直接向风险管理委员会汇报工作。风险管理委员会已将公司及子公司的日常风险管理权力授权至公司风险会议,该会议按照风险管理委员会的授权范围进行运作。公司风险会议由风险管理部主管、管理层和相关职能部门(贸易部、运作部、财务部和法律部)主管组成,每月召开一次会议,或根据需要随时召开。公司风险会议主席由风险管理部主管担任,既向财务总监负责,同时也有独立直接向风险管理委员会汇报的职权。

年报第68至73页为风险管理报告。

合规与内审部的主要职责包括:

(1)    全面审查与评估公司及子公司合规相关的事项;
(2)    跟踪现有的法律法规及其修订,了解所有相关合规事宜的进展;
(3)    作为合规调查人员和相关方之间的沟通渠道;
(4)    为公司及子公司制定政策并定期检查以防止公司内部出现任何不道德或非法行为;
(5)    对于公司及子公司内任何违反法规、政策、行为规则和标准的事项进行适当回应;
(6)    为公司及子公司组织和协调与合规相关的培训活动;
(7)    监管公司及子公司的年度内审,包括准备内审计划(短期/长期),审阅季度和年度内审报告,向管理层和审计委员会汇报;
(8)    整合并设立公司、子公司和联营公司的内控框架、政策、流程和系统;
(9)    协助公司及子公司业务部门主管制定政策、运营流程和系统。确保政策、运营流程和系统在实施中的有效性,并与合规要求保持一致; 
(10)    建立和维护公司及子公司的业务持续计划;
(11)    建立和回顾公司及子公司的标准工作流程,确保每个流程和变化都有合适的部门负责;
(12)    评估新项目和业务的内控系统,分析该活动对公司及子公司的影响。必要时,推荐改进措施。

合规与内控部主管直接向财务总监汇报。如有重要事项或事关公司及子公司内控系统事项,合规与内控部主管也可以直接向审计委员会汇报。 

为了确保全体员工都能及时了解动态业务环境,维护对公司及子公司的长期成功至关重要的核心道德和价值观,作为公司及子公司努力的一部分,合规与内审部安排公司及子公司的全体员工通过汤森路透在线学习网站参加强制性电子学习课程(1)欺诈预防;(2)信息安全;(3)贸易制裁;(4)反贿赂和反腐败;以及(5)道德规范。

2019年7月,为加强对公司有关政策、流程框架的理解,跨部门的员工参与了公司在场外灾难恢复站点进行的应急反应团队演练,以确保在必要情况下能够及时应变,快速恢复关键业务和功能,并与公司管理层和全球员工维持有效的沟通。

2018财年,在完成风险大排查后,风险管理团队牵头组织实施了评估后续的跟进工作,包括将风险大排查的工作策略方案与相关部门的核心工作目标相结合,以提升公司管理体系的风险控制能力。对2018年风险大排查的跟进报告已在2019财年作为信息通报事项提交给风险管理委员会及董事会。

风险管理委员会还采纳了有关反洗钱措施的公司政策,包括任命反洗钱合规人员,以及和贸易有关的其他政策,如:公司外部交易政策、电话录音/即时短信/移动电话政策、交易开展政策、公司及子公司贸易制裁政策和公司担保政策等。相关部门也有责任在其实践、工作流程和运作中监督上述政策的实施。

依据准则13条讨论的外包给德豪的公司本部及子公司内部审计职能,协助审计委员会和董事会对内部控制系统和流程、财务和会计事宜、守法情况以及经营和财务风险管理进行评价。审计委员会对公司及子公司内部控制所承担的责任由外包的内审机构德豪、合规与内审部、风险管理部和法律部补充。

依照审计报告、内部控制系统回顾报告以及实施的管理控制,审计委员会认为内部控制系统可以合理确保资产得到保障,会计记录得到恰当维护以及财务报告真实可靠。

按照2015年7月发布的新加坡审计标准,公司的外部审计德勤会在财务报告的审计师报告中披露关键审计事项,包括在对截至2019年12月31日财年的财报进行审计过程中发现的重大事项(简称“关键审计事项”)。 

重大财务报告事项(包括审计委员会对关键审计事项)的看法摘要如下:

风险管理委员会协助董事会和公司履行风险管理政策和框架的监督和批准职责,其中包括审查市场风险、信用风险、贸易活动相关的运作和合规风险、技术风险(包括信息安全风险和网络安全风险)、声誉风险和其他风险(财务报告和财务相关的风险和控制除外)。

公司风险管理部确保开展日常风险管理活动。风险管理委员会主要负责以下事项:

(1) 确保风险管理活动的每日开展;
(2) 所有风险相关政策、程序和限额均获得执行和遵守。
    
BP外派的风险管理部主管可直接向风险管理委员会汇报工作。风险管理委员会已将公司及子公司的日常风险管理权力授权至公司风险会议,该会议按照风险管理委员会的授权范围进行运作。公司风险会议由风险管理部主管、管理层和相关职能部门(贸易部、运作部、财务部和法律部)主管组成,每月召开一次会议,或根据需要随时召开。公司风险会议主席由风险管理部主管担任,既向财务总监负责,同时也有独立直接向风险管理委员会汇报的职权。

年报第68至73页为风险管理报告。

合规与内审部的主要职责包括:

(1) 全面审查与评估公司及子公司合规相关的事项;
(2) 跟踪现有的法律法规及其修订,了解所有相关合规事宜的进展;
(3) 作为合规调查人员和相关方之间的沟通渠道;
(4) 为公司及子公司制定政策并定期检查以防止公司内部出现任何不道德或非法行为;
(5) 对于公司及子公司内任何违反法规、政策、行为规则和标准的事项进行适当回应;
(6) 为公司及子公司组织和协调与合规相关的培训活动;
(7) 监管公司及子公司的年度内审,包括准备内审计划(短期/长期),审阅季度和年度内审报告,向管理层和审计委员会汇报;
(8) 整合并设立公司、子公司和联营公司的内控框架、政策、流程和系统;
(9)  协助公司及子公司业务部门主管制定政策、运营流程和系统。确保政策、运营流程和系统在实施中的有效性,并与合规要求保持一致; 
(10) 建立和维护公司及子公司的业务持续计划;
(11) 建立和回顾公司及子公司的标准工作流程,确保每个流程和变化都有合适的部门负责;
(12) 评估新项目和业务的内控系统,分析该活动对公司及子公司的影响。必要时,推荐改进措施。

合规与内控部主管直接向财务总监汇报。如有重要事项或事关公司及子公司内控系统事项,合规与内控部主管也可以直接向审计委员会汇报。 

为了确保全体员工都能及时了解动态业务环境,维护对公司及子公司的长期成功至关重要的核心道德和价值观,作为公司及子公司努力的一部分,合规与内审部安排公司及子公司的全体员工通过汤森路透在线学习网站参加强制性电子学习课程(1)欺诈预防;(2)信息安全;(3)贸易制裁;(4)反贿赂和反腐败;以及(5)道德规范。

2019年7月,为加强对公司有关政策、流程框架的理解,跨部门的员工参与了公司在场外灾难恢复站点进行的应急反应团队演练,以确保在必要情况下能够及时应变,快速恢复关键业务和功能,并与公司管理层和全球员工维持有效的沟通。

2018财年,在完成风险大排查后,风险管理团队牵头组织实施了评估后续的跟进工作,包括将风险大排查的工作策略方案与相关部门的核心工作目标相结合,以提升公司管理体系的风险控制能力。对2018年风险大排查的跟进报告已在2019财年作为信息通报事项提交给风险管理委员会及董事会。

风险管理委员会还采纳了有关反洗钱措施的公司政策,包括任命反洗钱合规人员,以及和贸易有关的其他政策,如:公司外部交易政策、电话录音/即时短信/移动电话政策、交易开展政策、公司及子公司贸易制裁政策和公司担保政策等。相关部门也有责任在其实践、工作流程和运作中监督上述政策的实施。
除此之外,德豪已经审查了公司及子公司的内部控制系统和流程,并会强调内部审计缺陷发现。任何外审的审计发现或内审机构德豪的内部控制弱点的发现以及双方的相关建议都会汇报给审计委员会。 

根据2018年《准则》第10.2条规定,审计委员审阅了公司首席执行官/执行董事和财务总监向董事提供的确认函。该函向董事会据实确保(1)截至2019年12月31日财年的新加坡公司财务记录已得到合理维护;(2)财务报表和随附注释在所有主要方面符合新加坡财务报告国际准则;(3)财务报表和随附注释反映的新加坡公司及其子公司的财务情况和业绩是真实公允的;(4)财务报表的完整性建立在完善的风险管理和内部控制制度之上;以及(5)风险管理和内部控制系统在所有主要方面皆有效运作。

根据2018年《准则》第9.2条规定,董事会收到公司首席执行官/执行董事和财务总监的确认函,确认财务记录得到了合理维护,财务业绩公告对公司及其子公司的运营和财务进行了真实合理的披露; 同时,公司及其子公司风险管理和内部控制系统是有效的。

基于公司及其子公司设立和维护的内控制度,内部和外部审计师所做的工作,由管理层和各董事专业委员会所进行的审核,董事会在征询了审计委员会同意的基础上,认为公司及其子公司截至2019年12月31日的内控体系在解决财务、运营、合规、信息技术控制和风险管理系统方面是充分的,足以为下列目标的实现提供合情合理的确保:

(1)运营的效率和效力;
(2)财务报告的可靠性;
(3)对适用法律和法规的遵守性。

董事会已知悉,内部控制系统仅可合理(非绝对的)保证公司及其子公司在实现业务目标过程中不会受到任何可合理预知事件的负面影响。董事会还了解,没有一个系统能绝对保证不发生任何重大失误、决策判断失误、人为错误、欺诈或其他不当行为。

 


审计委员会

审计委员会结构: 审计委员会由五名成员组成,全部为非执行董事,其中多数成员包括主席为独立董事:

审计委员会

张思乐(1) 委员会主席
李永吉 委员会副主席
李润生 成员
许廷芳(2) 成员
梁子建(3) 成员

备注:
(1) 张思乐先生自2019年4月24日被任命为审计委员会主席,接替汪瑞典先生。
(2) 许廷芳先生自2019年4月24日被任命为审计委员会成员,接替王家園博士。 
(3) 梁子建先生自2019年11月1日被任命为审计委员会成员,接替陈逸聪先生。

审计委员会的职责:2019年,审计委员会举行了四(4)次会议,与外部和内部审计师一起审查公司及子公司的财务数据和审计报告。会上讨论的一个关键问题是公司的财务报表以及给股东的通告。审计委员会总体具备财务管理方面的专业技能或经验,并且具备履行审计委员会职责的资格。

审计委员会本年度至少有一次在管理层人员不在场的情况下和外部审计及内部审计进行会晤。

审计委员会协助董事会和公司主要履行以下方面的监督责任:监督公司财务报表的完整性、财务报告流程、公司内部会计制度和财务控制系统,审查公司风险管理和内部控制(关于财务报告和其他财务相关风险)的充分性和有效性、内部审计职能的范围、资源、绩效,公司财表的年度独立审计,聘请外部审计人员及其薪酬,以及对其资格、独立性、客观性和绩效的评价。

审计委员会负责检查2019财年的季度财务报表及年度财务报表,负责确认公司财务报告是否健全,包括公司采纳的会计准则,以便提出相关建议供董事会审批。审计委员会同时还审议和批准内部审计及外部审计计划,以确保此类计划会充分审查有关财务、运作和守规事务的内部控制。重要事项在审计委员会会议上讨论。

审计委员会可全权调查在其职权范围内的任何事情,包括任何可疑的欺诈、违规行为、触犯法律、法规或条例的行为。

审计委员会可以同管理层进行全面的接触和合作。审计委员会还有邀请公司或子公司的任何一名董事或管理人员出席其会议的决定权。审计委员会可以全面接触外部和内部审计师。必要时,可以授权审计委员会寻求外部法律意见或者审计委员会认为必要的其它独立的专业性意见。

审计委员会负责监督所有的关联交易,包括股东在2019年4月召开的常年股东大会上批准的关联交易总体授权下的交易,以及利益冲突情况,包括可能对公司管理层的诚信方面引起问题的交易、程序或采取的行动。

审计委员会负责评价内部审计报告的范围和结果,以及管理层对内部审计报告结论作出的回应。对于内部审计的进一步讨论,请参见下文的“(D)内部控制”。

在确认对德勤提名之前,审计委员会还对德勤提供的非审计性服务进行了一次年度评估,并且确信德勤提供的此类服务的性质和程度不会损害他们的独立性和客观性。

董事会提议继续任命德勤会计事务所作为公司2020财年的审计事务所。
新加坡公司一直致力于推行和保持最高水准的公司治理和员工廉洁,为确保公司举报政策的有效性,公司已对其进行了进一步修订(“公司举报政策修订版”),包括对于公司立场和举报程序的更清晰指引,以及举报者对于不当行为和其他可被认为是可举报事项的极端行为能够采取的做法。在公司举报政策修订版中举报者可以就任何形式对公司及其子公司产生影响的可举报事项、客户、合作方、供应商和其他利益相关方进行举报,并通过专门的邮箱地址whistle_blowing@caosco.com向收件专人进行举报。收件专人应为审计委员会随时指定的一位或多位人选。 

关于公司举报政策修订版的摘要已上载至公司外网,在该版政策中规定,所有可被举报的事项都将在合理的时间范围内被审查。经过酌情考虑和询问后,将决定是否进行详细调查,并由公司管理层指示如何进行适当处理。若可被举报的事项与管理层成员直接或间接相关,该成员应回避相关讨论。所有被举报的事项,包括建议的处理措施(若有),将由管理层提交至董事会董事长和/或审计委员会,以便其进行指导。董事会董事长和/或审计委员会应决定公司是否应继续对举报事件进行调查,或认为是否有必要采取进一步行动。若董事会董事长和/或审计委员会已经决定应该进行调查,则应成立临时的特别调查小组且小组成员由管理层推荐的相关人员组成,并获得董事会董事长和/或审计委员会的批准。

此外,公司已落实了危机管理和业务持续计划、反欺诈计划、企业风险管理框架和流程。危机管理和业务持续计划为公司及子公司提供了一个明确的流程,减少不利威胁或事件对员工、产品、服务、投资、财务稳定和声誉的影响。

反欺诈计划包括对公司进行阶段性欺诈风险评估。

企业风险管理框架和流程保证了公司能够有组织的定期评估其全面风险。企业风险评估会定期进行,公司获得了一份主要风险清单和一份主要风险指标,从而使公司更好地监控和减缓这些风险。

除此之外,公司也落实了现有政策、内部指引和/或工作流程和程序,包括战略与投资管理准则和战略与投资管理委员会、IT政策和实践、航油市场守则、安全、健康和环境政策、合同/文件审阅政策和程序。

公司还落实了员工手册,包括业务行为规范和员工职业道德标准。
 


内部审计

董事会和审计委员会一致同意,成立一个有力的专业内部审计职能部门对提高他们的风险管理能力和保护股东的利益非常重要。他们已经决定,最好的内部审计方法是聘请独立的专业审计师来履行这一职能。因此,德豪持续担任公司及子公司的内部审计师。

在本财年,公司及子公司的内部审计师德豪持续审核公司的流程和程序,以确保公司符合最佳的公司治理方式。德豪还负责每季度审核公司的关联交易。审计委员会认为德豪在履职过程中享有充分的资源并得到足够的重视。

德豪已向审计委员会呈交了其2019年的内部审计计划。审计委员会采纳了该审计计划。

作为公司及子公司的内部审计师,德豪按照其全球内审方法进行了内部审计。该方法与内部审计师学会设立的“内部审计专业实践标准”相一致。
 

 

(D) 与股东的沟通

 
投资者关系和股东沟通

公司及子公司致力于与股东和投资机构建立定期、有效和公平的沟通渠道。

近一年来,公司在投资者沟通和透明度方面的工作得到了市场投资者和媒体的多次褒奖。2019财年,公司获新加坡证券协会颁发“最透明公司奖(能源组别)”,获得新加坡2019年企业大奖“最佳风险管理金奖(中型企业)”,以及The Edge 亿元俱乐部颁发的“最佳股票表现奖(商业组别)”。

公司通过投资者关系团队和高级管理层与国内外券商、投行和媒体保持了积极的工作关系。 

为了:(1)使投资界更好地了解公司及子公司;(2)使全球公众了解公司发展、增长战略和财务业绩;以及(3)加强分析师调查的质量和数量,公司及子公司拓展了与投资机构和金融团体的沟通渠道。公司举行了全球会议、面对面会议、电话会议、业绩发布会和投资者接待日并进行网络广播。 

公司审阅分析报告是否包含准确公开事实信息,但是不对分析师提供有关盈利预测的前瞻性指导,且不会对他们的结论、盈利预测或投资建议发表评论。

出于内部政策考虑,对于负面评论公司股票或建议不再持有公司股票的分析师或投资者,公司不会拒绝向其提供信息。公司不会试图通过其他业务关系对分析师施加影响力,让他们改变自己对公司股票的评价。

投资者关系部门会在公司网站上发布和维护对公司进行报道的分析师和公司的名单。

我们还与散户投资者通过邮件回复、电话、投资者会议进行沟通。今年,公司还参加了数次为机构投资者和散户投资者举办的公司推介会,包括由新交所组织的投资者教育项目。

公司还通过新闻稿和每次公司及子公司财务业绩公告后的媒体/分析师发布会,与媒体和投资团体进行互动。

为了帮助董事会成员了解机构投资者的观点,董事会会在既定的季度会议上收到:(1)一份投资者关系和企业通讯报告,报告涵盖范围广阔,包括公司评论、投资机构的观点、新闻报道、股价表现和分析、股权结构分析、近期投资者关系活动亮点;和(2)每半年一次的同行公司对标报告,提供一份和同业公司的详尽对比分析和评估,使董事会更好理解公司在行业中的地位,并发现差距和优势。

此外,董事会采纳了《发布盈利前景指导或盈利预警公告的内部方针》,旨在向市场释放公司业绩可能无法达到之前预测水平,或避免公司公告业绩时引发市场震动,对股价产生不良影响,引发抛售或引发公司股票交易量巨大波动。
 

股东大会召开情况

公司所有股东均受到公平公正的对待,以便其行使所有权。

在每一次常年股东大会上,鼓励股东们参与问答。董事、外部审计师和公司秘书到场回答股东的问题。

如拟在常年股东大会上处理一些特别事务,在寄送常年股东大会通知时,要同时寄送完整的解释性说明。

每一需要公司股东批准的事项或问题均作为单项决议提交。为了确保信息透明,公司安排与会的股东或代理对所有常年股东大会的决议使用电子投票。每项决议的赞成或反对投票数和比例将被计算并立即显示在大屏幕上。赞成或反对的投票总数以及百分比也会在会议后通过新交所网站发布。

非“相关中介人”股东可委任最多两名代理人,代表其出席股东大会、发言并投票。作为“相关中介人”的股东,例如银行、为证券提供托管服务的资本市场服务牌照持有人,以及中央公积金局(“CPF”)等可委任两名以上代理人,代表其出席股东大会、发言及投票。这将使包括CPF投资者在内的间接投资者能够被任命为代理人,参加公司的股东大会。

公司秘书负责准备股东大会纪要,纪要内容包括股东的重要意见或问题以及董事会和管理层的答复。通过公司外网可阅读常年股东大会纪要。

股东也有机会在常年股东大会后就影响公司的事件向董事会或管理层表达意见或进行讨论。

通过公司外网可阅读公司章程。


股息分配政策

董事会批准并采纳了股息分配政策(“公司股息政策”),作为公司股息分配的指导原则(以下简称“指导原则”)。该指导原则主要包括,从2016财年起,保持一个一致的股息发放基本率,即公司每年合并净利润的30%发放给股东。


在批准或审核股息分配政策或对未来股息的分配时机、数额及分配形式提出建议之时,董事会应考虑以下因素:

(1)    公司及子公司将来预期的资本要求和发展机会;
(2)    公司及子公司的净收益;
(3)    任何监管批准或(适用和适当时)第三方(如银行和其他金融机构)的批准。

通过公司外网可以阅读公司股息政策的摘要。
 

交易公司证券

根据新加坡证券交易有限公司(以下简称“新交所”)《上市手册》第1207(18)条规定的最佳实践建议,公司已颁布管理指令,禁止公司的全体员工和董事基于短期利益考虑交易公司股票,并且禁止员工及董事在前三(3)季度财务业绩公布之前两(2)周以及在全年年报公布之前一(1)个月到相应财务业绩公布期间买卖公司股票。
 

关联交易

2019年4月24日,股东采纳了更新后的公司及子公司关联交易总体授权(以下简称“IPT授权”)。IPT授权规定了进行这类交易时获得批准的限额水平和流程。有关IPT授权的信息请登陆www.caosco.com查阅。所有业务部门都应对IPT授权非常熟悉,并向财务部汇报任何此类交易。财务部保留了一份公司及子公司关联交易记录。 

2019年关联交易相关信息请参考第194页的“补充信息”。


内控体系审查

作为确保公司内控体系有效性工作的一部分,公司现有内控体系由在公司治理和风险管理流程方面具备相关经验的外部独立顾问进行每两年一次的审查。

在德豪的协助下,公司完成了对现有内控体系的审核(以下简称“内控体系审核”)。在完成对内控体系的审核后,德豪认为公司总体符合特雷德委员会的赞助组织委员会 (以下简称“COSO”)内控整体框架的要求。已确认的风险(无一被评估为高风险)将在其报告的风险评估部分重点叙述。就内控而言,德豪没有发现其他例外情况。但德豪还是对几处需改进提高的地方提出了建议,以使公司能够完全符合COSO内控体系框架的要求。管理层对此进行了深入考虑并采取了相应必要的措施。
 

附件

首席独立董事章程

公司将依照2018年《准则》的定义,任命一名独立董事作为公司首席独立董事。

目的
在董事长为非独立董事的情况下,公司董事会认为可以指定一名首席独立董事协调独立董事的活动,并履行董事会随时可能赋予的其他职责,这对公司是有益和恰当的做法。


职责
除2018年《准则》明确规定的董事会成员职责之外,首席独立董事的具体职责如下:
 

作为与董事长和高级管理层的首要联系人
•    作为公司独立董事与董事长之间,以及独立董事与高级管理层之间的首要联系人。
 

召集独立董事会议
•    有权视情况召集独立董事会议,以保证独立董事在没有管理层出席或参加的情况下,有充分的机会进行会谈和讨论相关事项。
 

主持会议
•    负责主持全部独立董事会议。
 

批准向董事会及董事专业委员会提供恰当信息
•    审核向董事会及董事专业委员会提交的信息的质量、数量和时效性。
•    就会议议程事项向董事长提出建议并提供协助。
•    就董事会及董事专业委员会会议的次数、会议频率(包括任何董事会的特殊会议)和会议时间表向董事长提出建议,并促成董事会批准,以确保董事会有充足的时间讨论所有议程事项。


采取措施处理任何关于公司合规性的问题
•    即使是在管理层或大股东不满的情况下,有权代表独立董事采取行动,处理任何关于公司合规性方面的问题,包括聘请外部顾问。
 

作为股东沟通的首要联系人
•    对于股东向首席独立董事或向公司所有独立董事提出的提问和意见,首席独立董事将向股东直接做出回应,并在认为合适的情况下,就有关股东提问或意见征询董事长和其他非独立董事的意见。

 

 

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